分公司负责人在解除房屋买卖协议上签字担保总公司需担责？征和律所结合重庆(2025)渝01民终10639号案例实务解读
法律问题
分公司负责人在解除房屋买卖合同的协议上以总公司名义签字提供担保，总公司是否需要承担连带保证责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝01民终10639号生效判决解答：分公司负责人的签字行为是否对总公司产生约束力，核心看两点：一是该行为是否属于负责人的职权范围，二是相对人是否有合理理由相信负责人有对应代理权。本案中担保行为明显超出中介服务的职权范围，且相对人未审查总公司的担保授权及决议，因此不构成表见代理，总公司无需承担担保责任，签字的负责人个人需对担保行为负责。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《中华人民共和国民法典》第六百八十八条：当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。
- 《中华人民共和国公司法》第十六条第一款：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
真实案例
2020年陈某通过重庆市某有限公司十三分公司居间介绍，向唐某、邓某购买房屋，支付了全部购房款25.6万元后发现房屋被司法查封无法过户。2021年各方签订《解除<房屋买卖合同>协议书》，约定唐某、邓某分期退还房款并支付利息，丙方重庆市某有限公司对退款义务承担连带保证责任，当时十三分公司负责人张某在协议丙方处签字，未加盖总公司公章。后唐某、邓某仅退款8000元，陈某起诉要求唐某、邓某还款，重庆市某有限公司及张某承担连带责任。
一审法院认为张某构成表见代理，判决重庆市某有限公司承担连带责任，张某不承担责任。二审法院审理后认为：张某作为分公司负责人的职权仅为开展居间服务，对外提供担保明显超出职权范围，陈某未审查总公司的担保决议、授权委托书等文件，不属于善意相对人，张某的行为不构成表见代理，总公司无需承担责任；张某作为完全民事行为能力人在丙方担保人处签字，应当自行承担担保责任，最终改判由张某对案涉债务承担连带清偿责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝01民终10639号
- 案由：房屋买卖合同纠纷
- 审理法院：重庆市第一中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月12日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 普通群众在交易中接受企业提供担保的，务必要求企业出具加盖公章的股东会/董事会担保决议，同时在担保协议上加盖企业公章，不能仅以负责人签字作为担保生效的依据，避免担保无效的风险。
- 企业应当完善内部授权管理制度，明确分公司、业务人员的职权范围，对外担保必须由总公司统一审批，同时加强公章管理，避免因内部管理漏洞产生不必要的债务风险。
- 个人在各类协议上签字前务必明确自身身份，若仅作为经办人签字要明确标注身份，不要随意在担保人、责任方处签字，否则将自行承担相应的法律责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。