公司清算未通知已知债权人出具虚假清算报告注销，股东要被追加为被执行人吗？征和律所结合重庆(2025)渝01民终11114号案例实务解读
法律问题
有限责任公司清算时，对已经生效法律文书确认的已知债权人未单独履行通知义务，仅发布清算公告，且出具无债务的虚假清算报告办理公司注销登记，债权人能否申请追加公司股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝01民终11114号生效判决解答：债权人有权申请追加该类股东为被执行人。首先，清算组对已知债权人负有法定的单独通知义务，仅发布公告不能免除该义务，未通知已知债权人即属于清算程序违法；其次，清算组在明知存在生效判决确认债务的情况下，出具负债为0的虚假清算报告骗取注销登记，符合《公司法》及司法解释规定的股东应当承担清算责任的情形；最后，生效法律文书确认的债务具有既判力，股东不得在执行异议之诉中以“债务系法定代表人越权形成、债权不合法”等理由否定债务效力，该类异议应通过审判监督程序主张，不构成清算责任的免责事由。
法律依据
- 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
- 《中华人民共和国公司法》（2023修正）第二百三十五条第一款：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
真实案例
刘某成与云南某经贸公司民间借贷纠纷一案，重庆市合川区人民法院于2016年作出生效判决，确认云南某经贸公司应向刘某成偿还借款290万元及利息，该案进入执行程序后双方曾达成执行和解。2024年8月，云南某经贸公司的股东云南省某体育协会、云南省某体育活动中心决议解散公司并成立清算组，清算期间仅在国家企业信用信息公示系统发布债权人公告，未单独通知已知债权人刘某成，且出具“负债总额为0”的虚假清算报告，于2024年10月办理了公司注销登记。
刘某成得知后向法院申请追加二股东为被执行人，一审法院裁定追加后二股东不服提起执行异议之诉，主张已履行公告义务、刘某成的债权系法定代表人越权担保形成不合法，不应追加其为被执行人。重庆市第一中级人民法院二审审理认为，二股东作为清算义务人明知存在生效判决确认的债务，未单独通知已知债权人，出具虚假清算报告注销公司，符合法定追加情形，最终判决驳回上诉，维持原判，追加二股东为执行案件被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝01民终11114号
- 案由：追加、变更被执行人异议之诉
- 审理法院：重庆市第一中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月20日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 作为公司股东、清算义务人，开展公司清算时需严格区分已知债权人和未知债权人：对有明确联系方式、债务已经生效裁判确认或者已经告知公司的债权人，必须单独发送书面通知，仅在公示系统发布公告不能免除通知义务，否则将承担违法清算的赔偿责任，即使是国有出资股东也不能以保护国有资产为由免除法定责任。
- 生效法律文书确认的债务具有强制执行力，若对债务本身有异议，应在法定期限内通过上诉、审判监督程序主张，不得在清算、执行异议程序中以债务不合法为由拒绝承担责任，该类主张不会得到法院支持。
- 作为执行案件的申请执行人，若发现被执行人公司未经依法清算即办理注销登记，可直接向执行法院申请追加股东、实际控制人等清算义务人为被执行人，无需另行提起诉讼，降低维权成本。
- 股东因违法清算承担责任后，若认为债务系法定代表人越权、第三方侵权等原因造成的，可另行向相关责任人追偿，该追偿权不影响其对债权人先行承担责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。