买方能否以卖方无履约能力行使不安抗辩权解除买卖合同？征和律所结合重庆(2025)渝01民终11412号案例实务解读

法律问题

买卖合同中先履行付款义务的买方，仅以对接人口头告知无货、卖方短期无仓库库存为由，主张行使不安抗辩权要求解除合同、退还保证金，能否获得法院支持？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)渝01民终11412号生效判决解答：首先，不安抗辩权的行使有严格的法定条件，必须有确切证据证明对方存在经营状况严重恶化、丧失商业信誉、有丧失或可能丧失履行债务能力的法定情形，仅凭个人口头表态、短期库存记录等间接证据不足以证明对方丧失履约能力；其次，如合同明确约定了履行顺序，先履行一方未完成自身付款义务的，后履行一方有权行使先履行抗辩权拒绝发货，买方以此为由主张卖方违约无法律依据；最后，若卖方明确表示具备履约能力且愿意继续履行合同，买方主张的合同解除条件不成立，相应的退款、赔偿诉求也不会获得支持。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
• 《中华人民共和国民法典》第五百二十七条：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
• 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。

真实案例

2024年6月22日，四川省某某贸易公司（需方）与重庆某某物资公司（供方）签订《产品购销合同》，约定需方支付93万元保证金，2024年7月22日付清剩余444.75万元货款及托盘利息后，供方将钢材划转到需方指定仓库。合同履行过程中，需方主张对接人李某某是供方代理人，双方已协商一致延期付款提货，后李某某告知无货，且供方在指定仓库2024年9月无库存，因此行使不安抗辩权，起诉要求确认合同自起诉状送达之日解除，判令供方退还93万元保证金及资金占用利息。

法院审理认为：首先，需方无充分证据证明李某某有权代表供方同意延期履行，也无证据证明李某某的无货表态代表供方意见；其次，合同约定需方先付清全款后供方发货，需方未履行付款义务，供方有权拒绝发货；再次，需方提交的仓库库存记录仅能证明供方2024年9月无库存，不足以证明供方丧失履约能力，且供方当庭明确表示愿意继续履行合同。因此判决驳回需方全部诉讼请求，二审维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)渝01民终11412号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：重庆市第一中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月4日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 交易过程中变更合同核心条款（如履行期限、付款方式、交货安排等）时，务必要求对方出具加盖公章的书面确认文件，或直接与对方法定代表人、持书面授权的工作人员沟通并留存凭证，仅凭对接人口头承诺无法对对方公司产生约束力。 2. 拟行使不安抗辩权时，应当收集对方丧失履约能力的确切证据，比如对方被列为失信被执行人、经营场所已关停、明确发函表示无法履行等，仅凭传闻、第三方库存记录、非授权人员表态就中止履行甚至要求解除合同的，很可能被认定为违约，反而需要承担违约责任。 3. 买卖合同中明确约定履行顺序的，先履行一方应当严格按照约定履行自身义务，如对对方履约能力有疑虑，可以通过发函要求对方提供履约担保等方式固定证据，避免直接拒付货款导致自身违约。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。