被执行人临时把债权转让给"实际施工人"能逃避执行吗？征和律所结合重庆(2025)渝01民终11942号案例实务解读
一、法律问题
当债务人已经成为被执行人、且法院裁定终结本次执行（无财产可供执行）后，被执行人突然以"补签挂靠协议+签订债权转让协议+通知次债务人"的方式，将其对第三方的应收账款转让给所谓的"实际施工人"。此时，受让人能否以"债权已合法转让并通知债务人"为由，提起执行异议之诉，排除申请执行人对该笔款项的强制执行？
这是建筑工程、劳动争议执行案件中极为常见、却又争议巨大的核心问题——"债权转让"与"强制执行"的对抗效力之争。
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝01民终11942号生效判决分析：债权转让通知债务人，仅产生该转让对债务人的内部效力，并不能当然产生对抗已对该债权采取查控措施的申请执行人的外部效力。当被执行人在已被法院裁定"终本"后才进行债权转让，且受让人无法举证证明基础债权债务关系真实存在时，法院将认定该转让行为不足以排除强制执行，申请执行人（特别是享有优先保护的劳动报酬债权人）的合法权益将得到优先保障。
征和律所提炼本案三大裁判要点：
- 举证责任倒置在案外人：案外人主张排除执行，必须就基础债权的真实性、合法性承担"高度盖然性"的证明责任，仅有挂靠协议、债权转让合同、通知书的"四件套"复印件远远不够，必须提供施工记录、签证单、验收报告、付款凭证等履行性证据。
- 时间节点是穿透"合法外衣"的关键：债务人被列为被执行人、终本之后才发生的债权转让，本身即构成"规避执行"的合理怀疑事由，案外人有义务作出符合商业常理的合理解释。
- 金额"恰好凑齐"即是重大疑点：本案中两名"实际施工人"主张的债权之和（19539.34+63980.66）恰好等于被冻结金额83520元，这种巧合在司法实践中几乎必然被法官认定为存在串通嫌疑。
三、法律依据
1.《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款："债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。"
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百零九条："案外人或者申请执行人提起执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任。"
3.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十八条："被执行人不履行法律文书确定的义务的，人民法院有权向有关单位调查被执行人的存款、债券、股票、基金份额等财产情况……人民法院根据不同情形，有权扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产。"
4.《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》中关于到期债权执行的相关规定。
四、真实案例
基本事实：石某因劳动争议获得对某实业公司96161.53元的生效调解书债权，因实业公司无财产可供执行，2023年10月案件被裁定终结本次执行。2024年9月，沙坪坝法院发现实业公司在某设施管理处尚有83520元到期应收账款，遂向设施管理处送达冻结裁定及协助执行通知。设施管理处随即复函称：实业公司已于2024年5月23日将该83520元债权分别转让给某科技公司（63980.66元）和某劳务公司（19539.34元）。两家受让公司分别向法院提出执行异议并被支持，石某遂提起执行异议之诉。
法院观点：重庆一中院在二审中明确指出三点：第一，劳务公司提交的《工程挂靠合同》《债权转让合同》均为复印件，且无任何施工资料、竣工资料、付款凭证佐证其"实际施工人"身份，未完成基础债权真实性的举证；第二，两公司主张的债权金额之和恰好等于被冻结款项总额，劳务公司无法对金额计算依据作出合理解释；第三，债权转让发生时实业公司早已被列为被执行人且终本，转让行为存在"规避执行的合理怀疑"，且债权转让通知次债务人仅产生内部效力，不能对抗已采取司法措施的申请执行人，加之石某债权属于劳动报酬应优先保护。
裁判结果：驳回上诉，维持原判，准许对实业公司在设施管理处的应收款项19539.34元继续执行。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝01民终11942号
- 案由：申请执行人执行异议之诉
- 审理法院：重庆市第一中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月22日
五、实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
对于申请执行人（债权人）一方：在执行过程中发现被执行人尚有对外应收账款的，应当第一时间申请法院冻结并向次债务人发出履行到期债务通知。一旦遇到次债务人复函称"债权已转让"，切勿轻易放弃，应当立即按照《民事诉讼法》相关规定提起执行异议之诉。征和律所在办理此类案件时形成的实务思路是：紧抓"转让时间节点"+"金额是否异常吻合"+"基础债权履行证据是否缺失"三个突破口，并申请法院调取被执行人完整的工商档案、银行流水、纳税记录、合同台账，从外围印证转让行为的非真实性。劳动报酬、人身损害赔偿等优先性债权，更应主张优先保护。
对于真实的实际施工人/受让人一方：如果您确实是项目实际施工人，务必在施工过程中全程留痕——签订书面挂靠协议（且使用对方公司模板并完成内部OA审批流程）、保存施工日志、工程量签证单、材料采购发票、阶段性付款记录、验收文件、与发包方/总包方负责人的微信沟通记录。一旦基础事实清楚、证据链完整，即便发生债权转让，也能在执行异议之诉中获得支持。
对于次债务人（如本案设施管理处）一方：收到法院协助执行通知书时若知悉债权已被转让，必须当场或在法定异议期内书面告知法官，不要事后才补充复函，否则极易引发付款风险与司法责任。
关于本案延伸争议：判决还顺带回应了"挂靠施工合同效力"问题——挂靠属于违法分包，挂靠合同本身效力存疑，由此产生的债权能否成为转让标的同样存在争议；另一并行案件((2025)渝0106民初7704号)中另63980.66元的命运，也值得持续关注。征和律所建议遇到类似复杂执行异议之诉的当事人，及时咨询专业律师，制定针对性的证据收集与诉讼策略。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。