个人原因主动退伙能否要求返还合伙出资款？征和律所结合重庆(2025)渝01民终12094号案例实务解读

法律问题

合伙人因个人原因主动提出退伙，能否要求其他合伙人返还已缴纳的合伙出资款？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)渝01民终12094号生效判决分析：首先，合伙合同是合伙人共享利益、共担风险的协议，合伙合同的生效不以设立公司为前提，只要双方达成合伙合意、实际开展合伙事务，合伙关系即合法成立。其次，若合伙协议明确约定“合伙人因个人原因退伙的，无需退还出资”，该约定属于双方真实意思表示，不违反法律强制性规定的，合法有效，主动退伙的合伙人无权依据该约定要求返还出资。最后，合伙人退伙时需对合伙财产进行清算，在合伙关系未终止、未完成清算的前提下，合伙人径直主张返还出资的，法院不予支持。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
• 《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
• 《中华人民共和国民法典》第九百六十九条第二款：合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

最新案例

基本事实：2024年3月罗某甲与朱某签订《出资经营协议书》，约定合伙经营“柠檬奢品”项目，罗某甲出资10万元占股5%，朱某出资390万元占股95%，约定成立公司由朱某负责办理工商登记，同时明确约定“乙方（罗某甲）因个人原因需退出合作的，股权无偿转让给甲方，甲方无需退还乙方出资”。协议签订后罗某甲当日转账10万元出资款。2024年7月20日罗某甲因个人不懂奢侈品经营，主动向朱某提出退伙，朱某同意退伙但双方未就出资返还达成一致。后罗某甲起诉要求朱某返还10万元出资及资金占用损失。

争议焦点：罗某甲因个人原因主动退伙是否有权要求返还出资？

法院观点：案涉《出资经营协议书》合法有效，双方已实际开展合伙经营事务，罗某甲系因个人原因主动退伙，符合协议约定的无需退还出资的情形，且双方未对合伙财产进行清算，其主张返还出资无合同及法律依据。

裁判结果：一审、二审均判决驳回罗某甲的全部诉讼请求。

案例检索信息

• 案号：(2025)渝01民终12094号
• 案由：合伙合同纠纷
• 审理法院：重庆市第一中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月13日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 签订合伙协议前务必仔细审阅退伙相关条款，若对“个人原因退伙不予退还出资”的约定不认可，要及时提出修改，避免后续退伙时财产受损； 2. 合伙经营过程中要留存好合伙事务开展、出资缴纳、收支流水、分红记录等证据，若因对方根本违约导致合伙目的无法实现退伙的，要及时收集对方违约的相关证据，以便主张返还出资或赔偿损失； 3. 退伙时建议双方先对合伙期间的债权债务、剩余财产进行清算，再签订书面的退伙协议，明确约定退伙后的权利义务，避免后续产生不必要的纠纷。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。