大型企业以"工程未竣工验收"为由拒付货款是否构成"背靠背"无效条款？征和律所结合重庆(2025)渝01民终12453号案例实务解读
一、法律问题
在商品混凝土等供货类买卖合同中，大型企业（如建筑施工央企）与中小供应商约定"付款宽限期至整体工程竣工验收合格后"，当供货方已全部履行供货义务、完成结算并开具发票后，发包方能否援引该宽限期条款拒付货款及逾期付款损失？该宽限期条款是否构成《民营经济促进法》《保障中小企业款项支付条例》所禁止的"背靠背"无效条款？是否构成《民法典》第四百九十七条规定的无效格式条款？
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝01民终12453号生效判决解答：本案中，重庆市第一中级人民法院作出了具有标杆意义的认定——案涉《商品混凝土买卖合同》第7.6条、第14.2条关于"付款宽限期至甲方承建的整体工程经竣工验收合格后"的约定，并非传统意义上"以收到第三方付款为前提"的典型"背靠背"条款，而是双方关于"逾期付款免除部分违约责任"的约定，与按月结算付款的核心条款并不冲突。
征和律所提示，本案争议的核心要点可归纳为三层：
- 第一层（付款义务本身）：法院认定，月结算完成且发票已开具后，付款条件已成就，发包方应当支付货款及返还履约保证金。这意味着"宽限期"条款不能成为永久拒付的挡箭牌——货款本金必须支付。
- 第二层（违约责任免除）：法院将"宽限期"条款解释为"在宽限期内不视为违约、不计息"的免责约定，本质是双方对违约责任承担时点的协商安排，而非付款条件本身。
- 第三层（格式条款抗辩失败原因）：法院特别指出，本案供货方系参与数千万元大额交易的商事主体，非普通自然人，签约时应对合同条款充分注意；且合同已持续履行约4年，难以认定属于《民法典》第497条规定的无效格式条款三种情形。
因此，征和律师事务所认为：在大额商事买卖合同中，"以工程整体竣工验收作为付款宽限期终点"的条款，若被法院解释为"违约责任免除条款"而非"付款条件条款"，则供货方虽可主张本金，但难以追索宽限期内的逾期利息或资金占用损失。
三、法律依据
1.《中华人民共和国民法典》第四百九十七条：有下列情形之一的，该格式条款无效：（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。
2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
3.《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
4.《保障中小企业款项支付条例》第八条：机关、事业单位和大型企业不得以法定代表人或者主要负责人变更，履行内部付款流程，或者在合同未作约定的情况下以等待竣工验收批复、审计决算等为由，拒绝或者迟延支付中小企业款项。
5.《保障中小企业款项支付条例》第十七条：机关、事业单位和大型企业迟延支付中小企业款项的，应当支付逾期利息。双方对逾期利息的利率有约定的，约定利率不得低于合同订立时1年期贷款市场报价利率；未作约定的，按照每日利率万分之五支付逾期利息。
6.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
四、真实案例
基本事实：2020年11月，某混凝土公司（中小民营企业）与某一处公司（大型央企施工方）签订《商品混凝土买卖合同》，约定按月结算并开票后支付当月100%货款，同时另行约定"付款宽限期为甲方承建的整体工程经竣工验收合格后"。截至2024年11月，双方完成65次月度对账，结算总金额7668万余元，某混凝土公司已全额开具发票，某一处公司已支付6696万余元，尚欠972万余元。某混凝土公司起诉要求支付货款、按LPR1.5倍计算的逾期付款损失及返还履约保证金5万元。
法院观点：重庆市第一中级人民法院认为：（1）月结算完成且发票已开具，付款条件已经成就，某一处公司应支付货款及返还保证金；（2）合同第7.6条、14.2条关于宽限期的约定系"在宽限期内不视为违约且不计息"的违约责任免除条款，与按月付款条款不冲突；（3）某混凝土公司系大额商事交易主体，对合同条款应充分注意，且合同已持续履行4年，不构成《民法典》第497条规定的无效格式条款情形；（4）某混凝土公司举示的银行贷款利息凭证不能证明与案涉交易的关联性，合同也未约定承担其融资成本。
裁判结果：驳回上诉，维持原判——某一处公司向某混凝土公司支付货款9722815.63元，返还履约保证金50000元；驳回某混凝土公司关于逾期付款损失（约26万元）的诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝01民终12453号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：重庆市第一中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月23日
五、实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：本案对中小供应商与大型企业开展长期供货合作，具有重要的实务警示意义，征和律所基于办案经验提出以下独家观点：
1.签约前——必须高度警惕"宽限期"与"付款条件"的混合条款。本案给中小供应商的最大教训在于：合同中同时存在"按月结算付款"和"工程竣工验收后宽限期"两类条款时，看似前者是核心、后者是补充，但实务中法院往往将后者解释为"违约责任免除条款"，导致供应商虽能主张本金，却难以追回数年资金占用的利息损失。征和律所建议：在签约谈判阶段，对此类"宽限期"条款应当明确删除或加注限定，例如改为"宽限期最长不超过××个月"或"宽限期内仍按LPR计算资金占用费"。
2.关于"背靠背"条款的边界认知。《民营经济促进法》《保障中小企业款项支付条例》及最高法院相关批复禁止的"背靠背"条款，目前司法实务中倾向于狭义解释——即"以收到第三方付款为前提"的条款无效，但"以整体工程竣工验收为时点"的条款是否当然无效，仍存在争议。本案中法院未直接否定该条款效力，而是通过解释路径将其定性为违约责任免除条款。征和律所提示，中小企业在援引上述法律主张条款无效时，应同时从"格式条款无效""排除主要权利""违反诚信原则"等多角度叠加论证。
3.关于资金占用损失的举证策略。本案中供应商举示了银行贷款利息凭证试图证明实际资金损失，但法院以"不能证明与案涉交易的关联性"为由不予采信。征和律所办理类似案件时建议：（1）保留专项贷款用途说明、与发包方对账往来记录；（2）在合同中预先约定"逾期付款按融资成本×倍数计算"或直接按《保障中小企业款项支付条例》第17条约定每日万分之五；（3）必要时通过律师函主张并固定证据。
4.关于履约保证金返还。本案中合同约定保证金返还以"签订封账协议"为前提，双方均称未签订原因在对方。法院认定双方对签订条件无异议即可触发返还义务。征和律所提示：履约保证金条款应避免设置含糊的前置程序，否则极易产生纠纷。
5.关于一人公司股东连带责任的抗辩。本案中供应商主张某集团公司（唯一股东）对某一处公司债务承担连带责任，但因股东提供了多年度审计报告证明财产独立，法院未支持。征和律所提醒：依据《公司法》第23条，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，债权人在起诉时应及早申请法院调取或要求股东举示审计报告。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。