法定代表人沟通新交易未签合同公司要担责吗？征和律所结合重庆(2025)渝05民终10288号案例实务解读
法律问题
企业之间原书面买卖合同履行完毕后，法定代表人以个人名义与交易对方沟通新的买卖业务、未签订新书面合同的，付款责任由公司承担还是法定代表人个人承担？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝05民终10288号生效判决解答：首先需要判断法定代表人的沟通行为是否属于职务行为，同时判断交易相对方是否为善意。如果双方此前有过同类交易合作，新交易由双方法定代表人直接对接沟通、对账也是由法定代表人确认，即便新交易的标的、交货地点与原合同存在差异，只要没有证据证明交易相对方明知法定代表人是个人交易或者仅为居间人，就应当优先认定为公司之间的买卖合同关系，由公司承担付款责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六十一条：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
真实案例
2017年，重庆某物资贸易公司与重庆某商贸公司签订《水泥购销合同》，合同履行完毕后，2020年两公司法定代表人廖某与傅某通过微信沟通，约定由物资贸易公司继续供应水泥。2020年6月至8月期间，物资贸易公司累计供货1391.54吨，货款总计542700.6元，双方微信对账确认扣除已付款15万元、运费80077.6元后，尚欠货款312623元。
后商贸公司主张案涉交易实际买方是第三人杨某，廖某仅为居间人，不应由公司承担付款责任。法院经审理认为，案涉交易由双方法定代表人直接对接，无证据证明物资贸易公司明知实际买方为杨某，结合双方此前的交易习惯，认定物资贸易公司与商贸公司存在买卖合同关系具有高度盖然性，最终判决商贸公司支付欠付货款312623元，并按照1.5倍LPR标准支付自2020年10月18日起至付清之日止的资金占用利息。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝05民终10288号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：重庆市第五中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月12日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 企业之间开展交易建议每笔业务都签订书面合同，明确约定交易主体、标的、价款、交货方式等核心条款，避免后续就合同主体产生争议；
- 公司如果主张法定代表人的行为不属于职务行为、公司无需担责，必须举证证明交易相对方明知法定代表人没有相应权限，否则很难推翻职务行为的法律认定；
- 交易过程中如果是代第三方收货、付款，一定要提前书面告知交易相对方并留存告知证据，避免被认定为己方是合同相对方；
- 对账时如果对交易主体、欠款金额有异议，一定要第一时间书面提出，不要随意确认欠款金额，否则会被视为认可对应债务。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。