关联交易损害公司利益主张资金占用损失能否获支持？征和律所结合重庆(2025)渝05民终8513号案例实务解读
法律问题
公司控股股东、法定代表人利用关联关系转移公司资金，股东提起代表诉讼要求赔偿资金占用损失能否获得法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝05民终8513号生效判决分析：关联交易本身不被我国公司法禁止，但必须同时满足信息披露充分、交易对价公允两个核心要件，否则损害公司利益的相关主体需承担赔偿责任。本案中虽已认定案涉交易属于损害公司利益的关联交易，但因公司已实际取得案涉软件成果，且收款方已在诉讼中退还全部100万元本金，在无证据证明公司存在其他实际损失的情况下，股东关于资金占用损失的主张难获支持。此外，公司后续对该笔资金的新转出行为属于独立的新法律事实，权利人需另行收集证据另案主张权利，不能在本案中直接要求处理。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百五十一条：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（2020年修正）第一条：关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
最新案例
基本事实：赵某是重庆某某兴智能科技有限公司持股10%的股东，2019年实缴100万元出资款后，发现公司法定代表人冯某某利用同时控制某某兴公司和关联公司某某包装科技公司的便利，未向股东披露交易、也未经过股东会决议，就将该100万元出资款转入关联公司账户。赵某履行了书面请求公司监事起诉的前置程序后，提起股东代表诉讼，要求冯某某向公司返还100万元并支付资金占用损失，大股东明某、收款的关联公司承担连带责任。
争议焦点：1. 某某兴公司与关联公司是否存在真实的合同关系；2. 赵某主张的100万元资金占用损失应否得到支持。
法院观点：虽案涉交易合同因被告拒不提交原件配合鉴定无法直接采信，但结合软件开发沟通记录、测试版软件等证据可认定双方存在事实上的软件开发合同关系，不过该交易属于未履行披露程序、对价不公允的损害公司利益的关联交易。但因某某兴公司已实际取得案涉软件成果，且关联公司已在一审审理中退还全部100万元本金，现有证据无法证明公司存在其他实际损失，故对资金占用损失的主张不予支持。后续公司对该笔资金的新转出行为属于新的法律事实，不属于本案审理范围。
裁判结果：驳回赵某上诉，维持原判，赵某的全部诉讼请求未获支持。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝05民终8513号
- 案由：损害公司利益责任纠纷
- 审理法院：重庆市第五中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月9日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股东发现控股股东、董监高利用关联交易损害公司利益的，必须先履行书面请求监事/董事会提起诉讼的前置程序，前置程序完成后才能以自己的名义提起股东代表诉讼，避免因程序瑕疵直接被法院驳回起诉。
- 主张关联交易损害赔偿的，需充分举证证明公司存在实际损失，除本金外的资金占用损失、可得利益损失等需提供明确的计算依据、损失因果关系相关证据，否则可能因举证不足不被法院支持。
- 若判决后发现公司存在新的利益受损行为，需针对新的事实另行收集证据提起诉讼，不能在原案中直接主张，也不能直接以原判决作为新行为的追责依据。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。