名为委托的经营管理协议能否单方任意解除？征和律所结合重庆(2025)渝05民终8632号案例实务解读
法律问题
签署名称包含“委托”的经营管理协议，当事人能否依据《民法典》关于委托合同的规定享有任意解除权，单方解除协议？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝05民终8632号生效判决解答：合同性质的认定不能仅依据合同名称，应当以合同约定的实质权利义务内容作为判断标准。若案涉“委托经营管理协议”属于增资扩股整体商业安排的组成部分，核心约定为投资方让渡目标公司经营权换取固定收益保障，经营方自行承担经营风险、享有超额收益的，不属于《民法典》规定的普通委托合同，经营方不享有委托合同的任意解除权，无正当理由单方发函解除的行为无效。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第九百一十九条：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
- 《中华人民共和国民法典》第九百三十三条：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十二条：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
真实案例
2016年重庆某某水务有限公司向重庆某某农业发展有限公司增资1000万元，持股20%，各方签署《增资扩股协议》约定实行股东权与经营权分离，由李某、何某某负责农业公司经营并承担全部风险。同日各方签署《委托经营管理协议》，约定李某、何某某承诺水务公司每年可获利润50万元，不足部分由二人补足，超额部分作为二人经营服务费，协议仅在水务公司不再持股或三方协商一致时终止。
后续农业公司部分建筑因违建被没收，叠加新冠疫情影响经营，李某、何某某于2024年发函要求解除《委托经营管理协议》，水务公司起诉要求确认解除行为无效并要求补足利润差额。
法院审理认为：案涉《委托经营管理协议》是增资扩股整体商业安排的一部分，虽名为“委托”，但核心是水务公司让渡经营权换取固定收益保障，与普通委托合同中受托人仅处理委托人事务、不承担额外风险的特征完全不符，李某、何某某不享有委托合同任意解除权；且各方已约定建筑资产损失时可相应缩减利润，新冠疫情影响为阶段性、已消除，不构成法定解除事由。最终判决确认李某、何某某的解除行为无效，二人向水务公司支付利润差额100万元及逾期付款损失。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝05民终8632号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：重庆市第五中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月16日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签署商事合作协议时不要仅以合同名称判断权利义务，若涉及增资、经营权让渡、固定收益承诺等组合商业安排，建议在协议中明确约定合同性质、解除条件、违约后果，避免后续因性质认定产生争议。
- 若确实需要设立委托合同关系，建议明确约定任意解除权的行使限制、解除后的损失赔偿标准，避免对方随意解约造成不可逆的商业损失。
- 合同履行过程中出现政策变化、不可抗力等导致履行困难的，优先与对方协商变更合同条款（如调整收益标准、延长履行期限），不要擅自单方发函解除，否则可能被认定为违约，承担高额赔偿责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。