工商备案平价股权转让协议和实际约定溢价转让不一致以哪个为准？征和律所结合兰州(2025)甘01民终5667号案例实务解读
法律问题
工商登记备案的股权转让协议约定的平价转让条款，与双方实际约定的溢价转让价款不一致的，应当以哪份约定作为最终的股权转让对价依据？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)甘01民终5667号生效判决分析：工商备案的股权转让协议仅具有对外公示效力，若有充分证据证明双方存在真实的股权转让价款约定，且该约定系双方真实意思表示、不违反法律强制性规定的，应当以双方真实约定的价款作为股权转让的实际对价。本案中，虽然工商备案的协议约定15%股权对价为15万元，但刘某在先庭审中的自认、税务机关出具的税务处理决定书、公司财务记账凭证、转账记录等形成完整证据链，足以证明案涉股权实际对价为90万元，该约定才是双方的真实意思表示，故法院最终采信90万元作为案涉股权的实际转让对价。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零五条：人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。
最新案例
2010年高某与刘某共同设立白银某某环保公司，高某持股15%实缴出资15万元。2013年兰州某某环保科技公司拟收购该公司全部股权，工商备案的股权转让协议约定高某持有的15%股权对价为15万元，双方后续完成了股权变更登记。后高某主张双方实际约定的转让对价为90万元，公司未实际支付，起诉要求兰州某某环保科技公司支付90万转让款及利息，刘某承担连带责任。
一审判决兰州某某环保科技公司支付15万转让款及利息，刘某承担连带责任，双方均不服提起上诉。二审法院查明：刘某曾在另案庭审中自认案涉15%股权对价为90万元，税务机关出具的税务处理决定书、公司记账凭证、2012年12月28日公司向高某转款90万、向刘某转款510万（合计600万对应100%股权收购价）的记录均可印证上述事实，同时经核实工商部门不存在禁止溢价转让股权的规定，备案的平价协议系当事人为避税签订。最终二审法院认定案涉股权实际对价为90万元，且公司已于2012年12月28日支付该款项，股权转让已履行完毕，判决撤销一审判决，驳回高某全部诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)甘01民终5667号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：甘肃省兰州市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月16日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股权转让双方应当就转让价款、支付时间、变更登记、违约责任等核心条款签订书面协议，避免仅以口头约定或者为避税签订“阴阳合同”引发纠纷；若存在备案协议与实际约定不一致的，应当另行签订补充协议明确真实交易安排，留存好沟通记录、转账凭证、税费缴纳凭证等核心证据，避免后续发生争议无据可依。
- 若公司实际控制人存在个人财产与公司财产混同、随意侵占公司资产的情况，债权人可依据《公司法》相关规定主张股东对公司债务承担连带责任，本案中虽因转让款已实际支付未支持高某诉请，但高某后续可就其为公司购车、向实际控制人转款的款项另行向公司及混同股东主张权利。
- 股权转让纠纷的诉讼时效为三年，债权人应当在权利受到侵害之日起及时主张权利，避免因超过诉讼时效丧失胜诉权。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。