解除股东资格决议被确认无效后能否主张此前未通知的股东会决议不成立？征和律所结合兰州(2025)甘01民终6232号案例实务解读
法律问题
公司解除股东资格的决议被法院确认无效后，股东能否以公司此前召开股东会未通知自己为由，主张该次股东会作出的决议不成立？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)甘01民终6232号生效判决分析：首先，根据《民法典》规定，无效的民事法律行为自始没有法律约束力，公司作出的解除股东资格决议被法院确认无效的，股东身份自始存在，不存在“自判决生效之日起恢复股东身份”的说法；其次，即便公司召开股东会未通知持股30%的股东，但如果参会股东所持表决权已经达到公司法和公司章程规定的三分之二以上通过比例，且不存在其他决议不成立的法定情形的，股东仅以未收到通知为由主张决议不成立的，法院不予支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十五条：无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
最新案例
基本事实：吴某是甘肃某乙有限公司持股30%的股东，2021年某乙公司作出股东会决议解除吴某股东资格，吴某起诉后法院于2024年判决该解除决议无效。2022年某乙公司曾召开股东会作出甘兴华农技发[2022]06号决议，用公司土地为第三方3900万元贷款提供抵押担保，召开该次股东会时未通知吴某。吴某遂起诉请求确认2022年的该股东会决议不成立。
法院观点：首先，解除股东资格的决议无效自始没有约束力，吴某股东身份自始存在，一审法院认为吴某2024年才恢复股东身份属于法律适用错误；其次，案涉2022年股东会决议属于对外重大担保事项，根据公司章程需要三分之二以上表决权通过，本次会议参会的姚某、兰州某有限责任公司合计持股70%，表决比例符合章程和法律规定，不存在决议不成立的法定情形，吴某仅以未收到通知为由主张决议不成立无法律依据。
裁判结果：驳回吴某的诉讼请求，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)甘01民终6232号
- 案由：公司决议撤销纠纷
- 审理法院：甘肃省兰州市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-19
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 公司作出的解除股东资格决议一旦被确认无效，股东身份溯及既往有效，股东可依法主张相应的股东权利，但仅以股东会未通知为由主张决议不成立的，需要结合表决比例判断是否符合法定情形，如参会表决权已达法定通过比例的，该主张很难得到法院支持。
- 公司召开股东会必须严格按照章程规定的时限和方式通知全体股东，即便持股比例足够通过决议，未通知股东的，股东仍有权在决议作出之日起60天内主张撤销该决议，超过除斥期间的撤销权消灭。
- 股东认为公司决议侵害自身合法权益的，应当先明确诉讼请求是决议不成立、无效还是撤销，不同的请求权基础对应的举证责任和法律后果完全不同，建议提前咨询专业律师制定诉讼策略，避免因请求权选择错误导致败诉。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。