买卖合同约定超量供货需补签协议才付款，超量供货后买方能拒付货款吗？征和律所结合赣州(2025)赣07民终5481号案例实务解读
法律问题
买卖合同明确约定超出订货数量5%的部分需签订补充协议才认可，否则买方不承担付款责任，卖方实际超量供货后，买方能否以未签订补充协议为由拒付超量部分货款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)赣07民终5481号生效判决解答：即使合同有超量供货需补签补充协议的约定，若卖方是按照买方指定的联系人指示供货，买方实际接收了全部超量货物，且支付的货款金额远超合同约定的暂估金额，视为买方以实际履行行为认可了超量供货的事实，无权再以未签订补充协议为由拒付超量部分货款。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
- 《中华人民共和国民法典》第六百二十九条：出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的，按照约定的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。
- 《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
真实案例
2023年6月25日，赣州某有限公司（以下简称明天公司）因赣州华裕路停车场项目需要，与供货方赣州某签订《建材购销合同》，约定合同暂估总价114800元，超出订货数量5%的部分需签订补充协议，否则明天公司不予认可、不承担付款责任，同时明确巫某为明天公司指定的项目联系人。
合同履行期间，供货方按巫某的指示持续供货，总供货金额达806676.69元，明天公司先后三次支付货款共计294500元，支付金额远超合同暂估价，未对超量供货提出异议。供货完成后，巫某与供货方对账确认尚欠货款512176.69元，对账单加盖了项目总包方江西省某有限公司的资料专用章。
明天公司不服一审判决提起上诉，主张超量供货未签订补充协议，其无需承担超量部分货款。赣州市中级人民法院二审认为，案涉合同约定暂估价仅为参考，最终以实际工程量结算，供货方按明天公司指定联系人指示供货，明天公司接收货物且支付的货款远超暂估价，视为对超量供货的认可，故判决驳回上诉，维持原判：由明天公司、巫某支付剩余货款512176.69元及利息，作为明天公司唯一股东的江西省某有限公司承担连带责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)赣07民终5481号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：江西省赣州市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-14
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 卖方在履行买卖合同过程中，若需超出合同约定数量、品类供货，应优先与买方补签书面补充协议；若无法及时补签，需留存好买方指定联系人要求超量供货的沟通记录、送货签收凭证、对账确认记录，避免后续买方不认账。
- 买方若不想接收超量货物，需在收到货物第一时间明确向卖方提出拒收，不要实际使用超量货物，也不要支付超量部分对应的货款，否则会被认定为以实际行为认可超量供货，需承担付款责任。
- 企业对项目联系人、项目章/资料章的内部使用限制仅对内部有效，无法对抗善意第三人，建议在签订合同时明确告知合作方授权范围，避免出现表见代理的风险。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。