美容院转让后无法继续经营还要付全部转让费吗？征和律所结合广州(2025)粤01民终14738号案例实务解读
法律问题
个体工商户（美容院）整体转让后，因受让方与房东就租金缴纳方式、租金递增问题无法达成一致，导致店铺无法继续经营的，受让方是否需要按照合同约定支付全部剩余转让对价？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)粤01民终14738号生效判决分析：案涉《转让协议》性质为美容院整体权利义务转让合同，协议约定的“年度保底利润”实质为转让对价。但因受让方欠缴租金导致店铺被停水停电、无法继续经营，案涉合同属于事实上不能履行的长期性合同，不应强制受让方继续履行支付全部剩余转让费的义务，仅需由违约方按照合同约定承担相应的违约责任即可。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十条：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第五十九条：当事人一方依据民法典第五百八十条第二款的规定请求终止合同权利义务关系的，人民法院一般应当以起诉状副本送达对方的时间作为合同权利义务关系终止的时间。根据案件的具体情况，以其他时间作为合同权利义务关系终止的时间更加符合公平原则和诚信原则的，人民法院可以以该时间作为合同权利义务关系终止的时间，但是应当在裁判文书中充分说明理由。
最新案例
2022年10月30日，高某甲与鲁某甲签订《某甲美容院100%转让协议》，约定转让对价为前5年每年保底2万元利润，5年后按年利润5%分润，鲁某甲配合办理经营者变更、协助高某甲与房东对接租赁事宜。协议签订后，高某甲支付了3万元房屋押金，2023年11月支付了第一年的2万元保底利润，美容院经营者变更为高某甲，高某甲实际经营店铺1年多。
2024年5月，高某甲因不认可租金递增标准、要求将季度付租改为月付，与房东协商未果，店铺被停水停电无法经营。高某甲随即向鲁某甲交还客户资料、店铺设备，于2024年6月起诉要求解除合同、退还押金及已付利润。鲁某甲反诉要求高某甲支付剩余5年的保底转让费共8万元、违约金及律师费。
一审法院认定高某甲违约，判决其向鲁某甲支付剩余转让费8万元及律师费6000元。二审法院审理后认为案涉合同已事实不能履行，改判确认《转让协议》于2024年6月2日终止，高某甲仅需向鲁某甲支付违约金3万元及律师费6000元，无需支付剩余8万元转让费。
案例检索信息
- 案号：(2025)粤01民终14738号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：广东省广州市中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月08日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订商铺/个体工商户转让协议时，应当明确约定转让对价的性质、支付条件，避免使用“利润分配”“分红”等模糊表述，减少后续争议；
- 涉及商铺转租的，务必要求房东出具书面同意转租的证明，或直接与房东重新签订租赁合同，明确租金标准、支付方式、递增规则等核心条款，避免经营过程中出现租赁纠纷；
- 若合同履行过程中出现事实上无法继续履行的情况，应当及时固定证据、主动止损，并与对方协商合同终止事宜，避免损失扩大；
- 违约方并非必须承担全部合同履行义务，若合同符合事实不能履行、强制履行显失公平的情形，即便作为违约方也有权向法院申请终止合同权利义务关系，仅需承担相应违约责任即可。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。