退股协议约定的代付投资款属于借款吗？征和律所结合广州(2025)粤01民终23365号案例实务解读

法律问题

退股协议中约定的一方代另一方支付的投资款，是否属于民间借贷范畴，出借人能否在民间借贷纠纷中一并主张偿还？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)粤01民终23365号生效判决解答：即便协议中款项标注为“投资款”，只要协议明确约定了明确的欠款意思表示、固定还款期限、无息等借款合同核心特征，且债务人无法举证证明存在附条件还款的约定时，该款项应当认定为民间借贷性质，出借人有权在民间借贷纠纷中一并主张偿还。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
• 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第二条第一款：出借人向人民法院提起民间借贷诉讼时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。

真实案例

蔡某与陈某合作经营肇庆某某公司，2021年4月12日双方签订《退股协议》，约定蔡某以1元价格将所持股权转让给陈某，同时约定陈某需偿还蔡某代付的投资款11万元、微信周转借款3万元，合计14万元，2024年4月12日前还清，期间不计利息。还款期限届满后陈某未还款，蔡某起诉主张陈某偿还13万元本金及逾期利息。

一审法院认为3万元微信借款属于民间借贷，支持该部分诉请，10万元投资款属于合作纠纷，与本案不属于同一法律关系，驳回该部分诉请。蔡某上诉后，广州中院二审认为：案涉10万元投资款明确约定了还款期限、无息等借款特征，陈某虽主张还款需以蔡某提供订单、公司盈利为前提，但未提交证据证明，且陈某在通话录音中多次作出同意还款的意思表示，因此该款项属于民间借贷性质，最终改判陈某向蔡某偿还13万元本金及按年利率3.45%计算的逾期利息，一、二审诉讼费、保全费均由陈某负担。

案例检索信息

• 案号：(2025)粤01民终23365号
• 案由：民间借贷纠纷
• 审理法院：广东省广州市中级人民法院
• 裁判日期：2026年01月15日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

• 1. 合作结算、退股时涉及款项给付的，应当明确约定款项性质、还款时间、利息标准、违约责任，避免使用“投资款”“补偿款”等模糊表述，减少后续争议。
• 2. 若在已签署的协议上手写补充内容，务必让双方在补充内容旁签字捺印确认，否则手写内容可能因对方不认可而无法被法院采信。
• 3. 债务人主张还款存在附加条件的，必须留存书面约定、聊天记录等证据，仅口头约定的主张无法得到法院支持。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。