股东以还款为由抗辩出资转出能否不认定抽逃出资？征和律所结合广州（2025）粤01民终25768号案例实务解读
法律问题
债权人以股东实缴出资后短期内大额转出资金为由主张股东构成抽逃出资，股东以该资金为偿还关联方合法借款为由抗辩的，能否免除抽逃出资的补充赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)粤01民终25768号生效判决分析：抽逃出资的核心认定标准为股东未经法定程序将出资转出且损害公司利益，司法实践中对于抽逃出资的认定采用“初步举证+举证倒置”规则：债权人首先提交银行流水等证据证明股东实缴后存在大额、无合理用途的资金转出，完成对抽逃出资的合理怀疑举证后，股东需举证证明资金转出存在合法依据。若股东能够提交完整证据证明资金转出对应真实的交易关系、有合理对价（如本案中还款行为与前置借款流水金额一致、时间吻合），则不构成抽逃出资，无需对公司债务承担补充赔偿责任。
法律依据
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
最新案例
基本事实
上海某有限公司与广州某有限公司存在买卖合同纠纷，经上海市浦东新区人民法院调解，广州某有限公司应向上海某有限公司支付货款41万余元及利息，后因广州某有限公司无财产可供执行，执行程序终结。上海某有限公司经查询发现，广州某有限公司股东贺某、黄某、蒋某在2007年实缴全部50万注册资本后，一年内多次大额转出资金，认为三人构成抽逃出资，遂起诉要求三人分别在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
争议焦点
蒋某是否存在抽逃出资行为，是否应对案涉债务承担责任。
法院观点
二审法院经审理查明，一审认定的“2008年6月2日广州某有限公司向蒋某配偶刘某转账20万”属于事实认定错误，实际为刘某向广州某有限公司转账20万，10天后广州某有限公司向蒋某经营的个体工商户转账20万，两笔金额一致、时间间隔较短，不存在蒋某抽逃出资的合理逻辑，现有证据不足以证明蒋某存在抽逃出资行为。
裁判结果
二审改判撤销一审关于蒋某承担责任的判项，驳回上海某有限公司对蒋某的诉讼请求，维持一审关于贺某在5万元、黄某在25万元抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任的判项。
案例检索信息
- 案号：(2025)粤01民终25768号
- 案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
- 审理法院：广东省广州市中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月12日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对于公司债权人而言，若遇到公司无财产可供执行的情况，可调取公司工商内档、银行流水核实股东出资情况，若发现股东实缴后短期内大额转出资金且用途不明的，可作为抽逃出资的初步证据起诉股东承担补充赔偿责任，扩大偿债主体范围。
- 对于公司股东而言，首先应规范公司财务管理制度，与公司的资金往来需备注清晰交易用途，留存对应的合同、支付凭证、财务记账凭证等完整交易资料，若被主张抽逃出资，可及时提交上述证据证明资金转出的合法性，避免无据可依承担不利责任。
- 公司与股东、关联方之间的借贷、交易需符合商业常规，避免出现无合理理由的资金划转，防止被认定为虚构债权债务抽逃出资。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。