公司营业期限届满更名算不算同意续期？有股权回购约定还能解散吗？征和律所结合广州(2025)粤01民终27401号案例实务解读
法律问题
有限责任公司营业期限届满后，仅办理过公司名称变更登记，能否推定股东同意延长经营期限？股东之间事先约定有股权回购条款的，是否当然阻却公司解散的法定事由？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)粤01民终27401号生效判决分析：首先，公司名称变更与经营期限延长属于完全独立的公司决议事项，未明确召开股东会作出延长经营期限的有效决议、未修改公司章程对应条款的，仅办理名称变更登记不能推定股东具有延续公司经营的合意；其次，即便股东之间事先约定有股权回购条款，但如果股权回购因违反国有资产交易强制性规定、双方无法达成一致等客观原因无法实际履行，且公司已经符合法定解散要件的，法院仍可依法判决公司解散。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》第二百二十九条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十条规定：公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
最新案例
基本事实：广州粤某乙有限公司与广东粤某甲有限公司共同出资设立广州粤某丙有限公司，公司章程约定的营业期限届满后，粤某乙公司起诉要求解散粤某丙公司。粤某甲公司上诉称双方曾共同办理公司名称变更登记，说明股东均同意公司继续经营，且双方签订的《合作协议书》明确约定粤某甲公司应当收购粤某乙公司持有的股权，应当优先通过股权回购方式解决争议，不应直接判决公司解散。
法院观点：一是公司名称变更与经营期限延长并非同一决议事项，案涉公司章程未就延长经营期限作出修改，不能仅以名称变更推定股东同意延续经营；二是案涉粤某乙公司持有的股权属于国有资产，按照规定必须通过公开挂牌方式转让，双方无法就股权回购达成一致，该途径客观上已无法解决公司经营困境。
裁判结果：广东省广州市中级人民法院判决驳回上诉，维持一审解散广州粤某丙有限公司的判决。
案例检索信息
- 案号：(2025)粤01民终27401号
- 案由：公司解散纠纷
- 审理法院：广东省广州市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月14日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 有限责任公司经营期限届满前如需延续经营的，必须依法召开股东会/股东大会作出有效决议，同步修改公司章程并办理工商变更登记，避免因经营期限届满引发不必要的解散纠纷；
- 涉及国有资产股权转让的，必须严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》的公开挂牌交易要求，私下约定的直接股权回购条款可能因违反强制性规定无法实际履行，股东应当提前设计合规的退出路径；
- 公司解散是最为严苛的市场主体退出机制，股东发生经营分歧时建议优先协商股权回购、公司减资、分立等解决方案，确无其他解决途径时再通过诉讼方式解散公司，最大限度降低各方经济损失。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。