公司清算组会议决议有程序瑕疵就一定无效吗？征和律所结合广州(2025)粤01民终27796号案例实务解读

法律问题

公司清算组会议的召集程序存在轻微瑕疵，是否会直接导致决议无效？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)粤01民终27796号生效判决解答：我国公司法明确规定，只有公司决议内容违反法律、行政法规的才会被认定为无效；如果仅存在召集程序、表决方式等程序性瑕疵，且该瑕疵未对决议结果产生实质影响的，不会直接导致决议无效，股东仅能在法定期限内主张撤销决议。本案中案涉清算组会议虽存在未按章程提前30天发书面通知、列席人员记录瑕疵等问题，但出席会议的董事人数符合章程规定的三分之二以上的法定要求，决议内容未违反法律强制性规定，且曾某甲的股权回购权利已通过另案生效判决得到支持，清算程序不影响其权利实现，因此案涉决议合法有效。

法律依据

• 《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

真实案例

曾某甲是广州某有限公司持股25%的股东，2024年6月5日广州某公司作出《清算组会议决议》，曾某甲认为该决议召集程序违法、债权债务申报不实、意在阻挠其行使股权回购权，遂向法院起诉要求确认决议无效，一审法院驳回其全部诉讼请求后曾某甲提起上诉。

广州市中级人民法院二审查明：案涉会议确实存在未按章程提前30天发送书面通知、列席人员记录存在瑕疵的程序问题，但出席会议的董事人数符合章程约定的三分之二以上要求，决议内容未违反法律、行政法规强制性规定；且曾某甲的股权回购请求已经另案（2024）粤01民终31680号生效判决支持，清算程序与股权回购分属不同法律关系，不会阻碍曾某甲主张相应权利。最终法院判决驳回上诉，维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)粤01民终27796号
• 案由：公司决议纠纷
• 审理法院：广东省广州市中级人民法院
• 裁判日期：2026-01-09

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1、股东主张公司决议无效的举证责任较高，需提供充分证据证明决议内容本身违反法律、行政法规强制性规定，若仅为程序性瑕疵，应在决议作出之日起60日内提起撤销之诉，选错诉由将直接导致诉讼请求被驳回； 2、公司召开股东会、董事会、清算组会议时，应严格按照公司章程规定的流程履行通知、签到、表决、记录留存等义务，避免因程序瑕疵引发不必要的诉讼； 3、股东的股权回购、分红等权益与公司清算程序属于独立的法律关系，即便公司进入清算阶段，股东依然可以依据生效判决向公司主张相应的财产权利，无需担心权益灭失。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。