买卖合同纠纷中无直接合同仅有录音和证人证言能要回货款吗？征和律所结合玉林(2025)桂09民终2354号案例实务解读

法律问题

买卖合同纠纷中，未签订书面买卖合同，仅持有业务员出具的欠条、沟通录音，一审因证据不足败诉，二审补充提交劳动合同、工资流水、证人证言后能否胜诉？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)桂09民终2354号生效判决解答：即便交易双方未签订书面买卖合同，只要提交的证据能够形成完整证据链，证明存在事实上的买卖合同关系、欠款金额真实，且待证事实具有高度盖然性的，诉讼请求可以得到法院支持。本案中上诉人一审败诉的核心原因是未举证证明出具欠条的业务员为公司员工，证据未能形成闭环；二审补充提交劳动合同、工资流水、证人证言后，所有证据相互印证，足以证明钟某欠付货款的事实，因此法院对一审判决予以改判。

法律依据

• 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。

真实案例

贺州某有限公司向钟某供应饲料，双方未签订书面买卖合同，由公司业务员梁某、朱某乙负责配送货物并对账，梁某向公司出具了金额为36100元的欠条。一审阶段某公司仅提交欠条、催收录音，因未举证梁某的员工身份、梁某未出庭作证，一审法院以证据不足驳回了某公司的诉讼请求。二审阶段某公司补充提交了梁某、朱某乙的劳动合同、工资发放流水，并申请二人出庭作证，所有证据形成完整证据链，玉林市中级人民法院认定钟某欠付货款的事实具有高度盖然性，最终改判钟某向某公司支付货款36100元及按LPR计算的资金占用利息。

案例检索信息

• 案号：(2025)桂09民终2354号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：广西壮族自治区玉林市中级人民法院
• 裁判日期：2026-01-07

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 日常交易中尽量签订书面买卖合同，明确约定货物规格、数量、价款、付款时间、违约责任等核心条款，避免后续产生纠纷时举证困难； 2. 若未签订书面合同，要注意留存好送货凭证、对账记录、沟通聊天记录、催收记录等全套交易材料，安排业务员对接的，要留存好员工的劳动合同、授权委托书等材料，明确其履职行为的效力； 3. 一审败诉后不要直接放弃权利，若有未提交的补强证据可以在二审阶段提交，符合法律规定的新证据可以作为二审改判的依据； 4. 欠款方仅口头否认欠款事实但无法提供已结清货款的证据的，需要承担举证不能的不利后果，债权人无需对债务人的消极主张承担举证责任。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。