买卖合同中“背靠背”付款条款有效吗？征和律所结合贵阳(2025)黔01民终8570号案例实务解读
法律问题
大型企业与中小企业签订买卖合同，约定“以收到第三方支付的款项作为向卖方付款前提”的“背靠背”条款是否有效？合同仅约定一方违约需承担律师费的，守约方主张的维权律师费能否获法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)黔01民终8570号生效判决解答：首先，大型企业与中小企业交易时约定的“背靠背”付款条款，实质是将第三方不付款的风险全部转嫁给已完成合同义务的中小企业，若不存在特殊公平合理情形的，该条款因违反《保障中小企业款项支付条例》的强制性规定属于无效条款，买方不能以未收到第三方款项为由拒绝付款，付款条件以项目验收通过之日起算。其次，合同仅约定单方违约需承担对方律师费的，基于公平对等原则，另一方违约时，守约方主张其承担合理范围内的律师费、保全费等维权成本的，法院可予以支持。
法律依据
- 《保障中小企业款项支付条例》第六条：机关、事业单位和大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得违约拖欠中小企业的货物、工程、服务款项。
第八条第一款：机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起30日内支付款项；合同另有约定的，付款期限最长不得超过60日。 - 《最高人民法院关于大型企业与中小型企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释[2024]11号）：大型企业在与中小企业订立的合同中约定以收到第三人支付的款项作为向中小企业支付款项前提，中小企业主张该约定无效的，人民法院应予支持，但大型企业能够证明该约定符合公平原则且不存在利用优势地位损害中小企业合法权益的情形除外。
- 《中华人民共和国民法典》第六条：民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。
真实案例
2022年10月，属于大型企业的某某有限公司贵州分公司与属于小型企业的某有限公司签订《人像大数据基础支撑平台集成建设一体化服务项目互联网储存网络设备采购合同》，约定买方按照“背靠背”原则付款，需收到最终用户方同阶段款项后才向卖方支付对应阶段货款。合同签订后，卖方按约完成了设备交付、安装调试等全部合同义务，案涉项目于2024年3月27日通过初验，2025年3月26日通过终验，但买方始终以未收到用户方款项、未签署正式验收证书为由拒绝支付初验款550800元、终验款486000元，卖方催款无果后诉至法院。
法院观点：案涉“背靠背”付款条款将第三方付款风险全部转嫁给已全面履行合同义务的中小企业，违反《保障中小企业款项支付条例》的强制性规定，属于无效条款，案涉货款付款条件自验收通过之日即已成就；买方无正当理由退回卖方开具的发票，不能以此阻却付款义务；合同仅约定卖方违约需承担买方律师费，基于公平对等原则，买方违约时也应当承担卖方支出的合理律师费。
裁判结果：一审判决某某有限公司贵州分公司向某有限公司支付货款1036800元及相应逾期付款损失、律师费15000元，贵阳市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)黔01民终8570号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：贵州省贵阳市中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月16日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，中小企业与大型企业交易时，要注意识别“背靠背付款”“待第三方付款后再付款”等不合理付款条款，尽可能在签约阶段协商删除该类条款，若已经签署的，注意留存自身属于中小企业的证明材料（如工商年报、社保缴纳人数、年度营收数据等），在完成自身合同义务且项目验收合格后，可直接起诉要求买方付款，无需等待第三方付款。第二，卖方履行完供货、安装等合同义务后，要及时留存验收沟通记录、催款记录，若买方无正当理由拒收发票、拖延签署验收证书的，不影响付款条件的成就。第三，起草合同时尽可能明确约定双方违约情形下的违约责任，即便仅约定了单方承担律师费的，守约方也可基于公平原则主张违约方承担律师费、保全费等合理维权成本。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。