1元受让股权却要承担全部旧债能撤销吗？征和律所结合贵阳(2025)黔01民终8730号案例实务解读
法律问题
以1元价格受让的股权转让合同约定受让人承担转让前全部公司债务，能否以显失公平、对方欺诈为由主张撤销合同？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)黔01民终8730号生效判决分析：股权转让属于商事交易行为，合同撤销需满足《民法典》规定的法定要件：欺诈的认定需要证明转让方故意隐瞒重要事实、导致受让方作出错误意思表示；显失公平的认定需要证明转让方故意利用受让方处于危困状态、缺乏判断能力等不利地位，谋取不正当利益。本案中李某已签字确认包含280余万元债务的债权债务明细，且公司实缴出资情况属于工商公开可查询信息，无法认定转让方存在欺诈行为；李某急于收回欠款属于缔约动机，不属于法律意义上的危困状态，因此案涉合同不符合可撤销条件，李某的主张无法得到法院支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十八条：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十一条：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
最新案例
2023年，李某与钟某、张某、唐某签订《公司转让合同书》，约定以1元价格受让贵州某有限公司全部股权，同时约定合同生效前公司产生的全部债务、税费均由李某承担。合同签订时李某同步签字确认了载明公司对外负债280万余元的债权债务明细附件。后李某发现公司资不抵债已进入破产程序，遂以转让方隐瞒债务、合同显失公平为由起诉，要求撤销案涉合同并由转让方承担1万元律师费。
一二审法院均认为：李某签字确认债权债务明细的行为足以证明其签订合同时已知晓公司大额负债情况，公司出资情况属于工商公示可自行查询的信息，无法认定转让方存在欺诈；李某急于收回欠款仅属于缔约动机，不属于法律规定的危困状态，不存在被利用缺乏判断能力的情形。最终判决驳回李某全部诉讼请求，诉讼费用由李某自行承担。
案例检索信息
- 案号：(2025)黔01民终8730号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：贵州省贵阳市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-12
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 受让股权前务必尽到审慎注意义务：一方面可通过工商公示系统查询目标公司注册资本、出资情况、涉诉信息等公开内容，另一方面要求转让方提供完整的债权债务明细、资产清单，必要时可委托专业机构开展尽职调查，不要因转让价格极低就贸然签约。
- 签署合同及附件时务必仔细核对全部内容，签字即视为对内容的认可，事后以“没看附件”“不知情”为由主张欺诈，在没有相反证据的情况下很难得到法院支持。
- 若确实存在被欺诈、被胁迫签订合同的情形，要及时留存沟通记录、对方隐瞒事实的相关证据，在法律规定的1年除斥期间内起诉主张撤销，逾期将丧失撤销权。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。