车卖给公司又租回，逾期后被拖走转卖，合同算买卖租赁还是借贷担保？征和律所结合遵义(2025)黔03民终2691号案例实务解读
案例来源：中国裁判文书网公开生效判决。本文为征和律师事务所对公开裁判规则的实务解读，文中自然人、企业名称及车辆识别信息均已作脱敏处理。本案非征和律师事务所代理案件。
法律问题
车主把自己的车辆低价“卖”给公司，又继续占有使用车辆，并按月向关联公司支付“租金”；后来车主逾期，公司直接把车拖走并转卖。这样的交易，法院会按真正的车辆买卖、租赁处理，还是会认定为名为买卖租赁、实为借贷或让与担保？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)黔03民终2691号生效判决分析：法院判断这类“卖车后再租回”的交易，不会只看合同标题写的是《二手车买卖合同》还是《车辆租赁合同》，而会重点审查交易目的、车辆是否真实交付、价格是否合理、租金与回购安排是否符合商业逻辑、费用承担是否符合租赁惯例，以及多家公司之间是否存在高度关联。
在本案中，姜某将案涉车辆以21万元转至某汽车销售公司名下，但司法鉴定显示该车在交易时的市场价值为260759元；随后姜某又与某汽车租赁公司签订租赁合同，约定每月租金8900元、租期36个月，并约定支付18个月租金后享有优先购买权。更关键的是，车辆在买卖、租赁合同签订前后一直由姜某实际占有使用，买受公司并未完成现实交付，姜某还在收到21万元当日向公司人员转回2万元，用于保险费、GPS费等费用。
征和律所认为，本案最大的实务价值在于：如果交易外观是“车辆买卖+车辆租赁”，但实质上是车主以车辆过户作为担保获取资金，再通过高额租金方式返还本金和收益，法院可能认定买卖、租赁意思表示属于虚假意思表示，相关买卖合同关系、租赁合同关系无效；同时，车辆过户可能被评价为让与担保安排，而不是公司当然取得车辆所有权。
因此，公司在未依法实现担保权、也未取得车辆绝对处分权的情况下，擅自拖车、转卖，可能构成对原车主财产权利的侵害。本案二审法院维持一审判决，确认相关买卖、租赁合同关系无效，并判令两家公司赔偿姜某车辆损失230000元，实际控制人卢某承担连带清偿责任。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第一百四十六条
行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
2. 《中华人民共和国民法典》第二百二十四条
动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。
3. 《中华人民共和国民法典》第二百三十五条
无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。
4. 《中华人民共和国民法典》第二百三十八条
侵害物权，造成权利人损害的，权利人可以依法请求损害赔偿，也可以依法请求承担其他民事责任。
5. 《中华人民共和国民法典》第一千一百六十五条第一款
行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。
6. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十八条
债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，债权人有权对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款偿还债务的，人民法院应当认定该约定有效。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求参照民法典关于担保物权的有关规定就该财产优先受偿的，人民法院应予支持。
债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该约定无效，但是不影响当事人有关提供担保的意思表示的效力。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求对该财产享有所有权的，人民法院不予支持；债权人请求参照民法典关于担保物权的规定对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得的价款优先受偿的，人民法院应予支持。
7. 《中华人民共和国公司法》第二十三条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
最新案例
1. 基本事实
姜某原系案涉宝马牌小型轿车登记所有人。2023年2月，姜某与某汽车销售公司签订《二手车买卖合同》，约定将车辆以21万元出售给该公司，并完成车辆登记过户。当天，某汽车销售公司安排人员向姜某支付21万元，姜某收到款项后又向公司员工转回2万元。
2023年3月，姜某又与某汽车租赁公司签订《车辆租赁合同》，约定车辆租期36个月，每月租金8900元，并约定姜某支付18个月租金后享有车辆优先购买权。合同履行期间，车辆一直由姜某占有使用。后姜某未按期支付租金，某汽车租赁公司未通知姜某即将车辆拖回，并在之后将车辆转卖给案外人。
2. 争议焦点
二审法院归纳的核心争议是：案涉《二手车买卖合同》《车辆租赁合同》的效力应如何认定。换言之，本案到底是真实的车辆买卖、租赁关系，还是名为买卖租赁、实为借贷及让与担保安排。
3. 法院观点
贵州省遵义市中级人民法院认为：
- 某汽车销售公司与某汽车租赁公司存在高度关联，均由卢某实际控制，两家公司实质上属于同一利益体；
- 车辆虽然过户至某汽车销售公司名下，但车辆在合同签订前后一直由姜某占有使用，公司未与姜某完成车辆现实交付，不能当然认定公司取得车辆所有权；
- 租赁合同约定由姜某承担GPS安装费、保险费、维护费等，与一般车辆出租中出租方承担经营成本的惯例不符；
- 姜某低价出售车辆，却又按每月8900元、36期支付租金，并存在优先购买安排，价差明显不符合通常交易逻辑；
- 综合来看，不能排除所谓租金实为借款本金加利息，双方签订买卖合同、租赁合同的实质是行借贷之实。
4. 裁判结果
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。即确认姜某与某汽车销售公司签订的《二手车买卖合同》、姜某与某汽车租赁公司签订的《车辆租赁合同》所体现的买卖合同关系、租赁合同关系无效；某汽车销售公司、某汽车租赁公司向姜某赔偿车辆损失230000元；卢某对相关款项承担连带清偿责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)黔03民终2691号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：贵州省遵义市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月22日
- 裁判结果：驳回上诉，维持原判
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：车辆售后回租、以车融资、过户担保类交易，在现实中很容易被包装成“二手车买卖+车辆租赁+优先购买”模式。但一旦发生纠纷，法院通常会穿透审查交易真实目的，而不是机械按照合同名称裁判。
对于车辆所有人而言，征和律所建议重点保存以下证据：资金到账记录、转回费用记录、车辆实际占有使用证据、GPS及保险费用承担证据、租金支付明细、聊天记录、合同签订过程说明、车辆估值或鉴定材料。如果主张交易实质是借贷担保，就要用证据证明“卖车并非真实卖车、租车并非真实租车”。
对于从事车辆融资、二手车交易或租赁业务的企业而言，征和律师事务所提示：如果企业希望构建真实买卖或真实租赁关系，应确保车辆价格合理、交付手续完整、费用承担符合交易性质、租赁和回购条款具有商业合理性，并避免多个关联公司混同操作。否则，即便车辆已经过户，仍可能被法院认定为让与担保，公司不能直接以“登记在我名下”为由拖车、卖车。
本案还提醒实际控制人：多个公司由同一人控制、业务混同、财务边界不清时，发生债务纠纷后，法院可能依据《公司法》第二十三条追究关联公司及股东、实际控制人的连带责任。公司之间“换壳操作”并不能当然隔离法律风险。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。