未签书面合伙协议能否要求直接返还投资款？征和律所结合遵义(2025)黔03民终6942号案例实务解读

法律问题

未签订书面合伙协议，合伙人能否以未约定分红比例、未参与实际经营为由要求解除投资关系并直接返还全部投资款？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)黔03民终6942号生效判决解答：首先，合伙关系的认定并不以书面合伙协议为唯一要件，即便各方未签署书面协议，只要存在共同出资、参与经营沟通、领取利润分红的事实，就会被认定为事实合伙关系；其次，合伙关系存续期间主张返还投资款的，必须以完成合伙清算为前提，需先清理合伙的全部债权债务、确定剩余财产后才能按出资比例分配，合伙人拒不申请司法清算的，要求直接返还投资款的诉讼请求不会被法院支持。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
• 《中华人民共和国民法典》第九百七十二条：合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
• 《中华人民共和国民法典》第九百七十八条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。

真实案例

张某向杨某甲转账80万元，备注为案涉足浴店投资款，后杨某甲向张某转账4万元，备注为分红款。张某、杨某甲、郭某、韩某甲四人组建微信群，共同沟通案涉店铺的装修方案、试营业安排、营业收入、利润报表等经营事项，张某多次在群内对经营事项作出回应。各方未签订书面合伙协议，店铺实际由杨某甲负责运营。后张某以未签订投资协议、未明确分红比例为由起诉要求解除投资协议、返还剩余投资款76万元。一二审法院均认定四人已形成事实合伙关系，因张某经法院释明后明确拒绝申请合伙清算，无法确定合伙剩余财产情况，最终判决驳回张某的全部诉讼请求。

案例检索信息

• 案号：(2025)黔03民终6942号
• 案由：合伙合同纠纷
• 审理法院：贵州省遵义市中级人民法院
• 裁判日期：2026-01-12

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，个人合伙投资务必签订书面合伙协议，明确约定各方出资比例、利润分配规则、亏损承担方式、退伙条件、清算流程等核心条款，避免后续发生纠纷时无据可依；第二，若合伙人拟退伙，应先与其他合伙人协商清算事宜，协商不成的要及时向法院申请司法审计，固定合伙财产、债权债务的相关证据，否则直接起诉要求返还投资款大概率会被驳回；第三，即便约定由部分合伙人执行合伙事务，其余合伙人也要定期索要经营收支、财务报表等材料并留存，避免后续清算时无法提供证据导致自身权益受损。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。