实际控制人持公司公章签承揽合同公司要担责吗？征和律所结合黔西南(2025)黔23民终3180号案例实务解读

法律问题

公司实际控制人持公司备案公章对外签订承揽合同，公司能否以内部公章管理规定、法定代表人系挂名未参与经营、实际控制人自愿承担全部债务为由，拒绝向善意相对人承担付款责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)黔23民终3180号生效判决分析：公司内部关于公章管理、法定代表人挂名的约定仅具有内部约束力，不能对抗善意第三人。本案中何某甲作为某公司的实际控制人，持有公司备案公章与雷某签订装修合同，雷某作为善意相对人有充分理由相信何某甲具有代理权限，该表见代理行为有效，合同直接约束某公司，某公司应当按约定支付拖欠的装修款及逾期利息。其次，实际控制人自愿出具声明承担债务属于债务加入，不免除原债务人某公司的付款义务，二者应当共同向债权人承担清偿责任。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
• 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
• 《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

最新案例

基本事实

2024年6月，贵州某有限公司实际控制人何某甲持公司公章与雷某签订《办公室装修合同》，约定将公司办公室装修工程交由雷某承揽，合同价款89214元，后续又新增11607元装修项目，均加盖公司公章确认。雷某完工后某公司未按约定付款，雷某起诉要求某公司、何某甲共同支付拖欠的100821元装修款及利息。某公司上诉称何某甲用章未经内部审批、法定代表人系挂名未参与经营、何某甲已自愿承担全部责任，公司不应承担付款责任。

法院观点

何某甲作为实际控制人持有公司备案公章签订合同，雷某为善意相对人，何某甲的行为构成表见代理，合同对某公司具有约束力；何某甲自愿出具担责声明属于债务加入，不免除某公司的付款义务。

裁判结果

二审驳回某公司上诉，维持原判，判令某公司与何某甲共同支付雷某装修款100821元及按年利率3.1%计算的逾期利息。

案例检索信息

• 案号：(2025)黔23民终3180号
• 案由：承揽合同纠纷
• 审理法院：贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院
• 裁判日期：2026-01-16

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，对于承揽人等交易相对方而言，签订合同前尽量核实签约人的代理权限，要求对方加盖公司备案公章，保留好合同、履行凭证、沟通记录等证据，若涉及增项务必要求对方签字或盖章确认，避免后续维权无据。第二，对于公司而言，应当完善公章管理制度，严格规范用章审批流程，避免实际控制人、股东擅自使用公章对外签约产生不必要的债务；公司内部关于责任承担、挂名法定代表人的约定仅能约束内部主体，不能以此对抗善意第三人，切勿以为有内部约定就可规避对外责任。第三，若第三人作出债务加入的意思表示，债权人可以同时要求债务加入人和原债务人共同承担清偿责任，最大化保障自身债权实现。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。