公司法定代表人未经股东会决议签抵押条款有效吗？征和律所结合保定(2025)冀06民终8133号案例实务解读
法律问题
公司法定代表人未经股东会/董事会决议，私自以公司名义对外签订抵押担保条款，债权人未审查公司担保决议的，该抵押条款对公司是否发生法律效力？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)冀06民终8133号生效判决解答：我国公司法明确规定公司对外担保需经股东会或董事会决议，该规定属于公开的强制性规范，债权人接受公司担保时负有对公司章程、对应担保决议的形式审查义务，未尽该义务的不属于善意相对人，即便担保条款有法定代表人签字、加盖公司公章，也对公司不发生法律效力，债权人无权要求公司配合办理抵押登记或承担担保责任。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2013修正）第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
- 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条：公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据《公司法》第16条的规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。无论章程是否对决议机关作出规定，也无论章程规定决议机关是董事会还是股东（大）会，根据《民法总则》第61条第3款关于“法人章程或者法人权利机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
真实案例
2017年冯某丙向李某、杨某借款500万元，涿州某有限公司（以下简称某甲公司）法定代表人冯某甲在借条上加盖公司公章，承诺以公司名下涿州市长空路西侧地块及地上房产提供抵押担保，未办理抵押登记。后案涉借款多次展期，某甲公司最后一次在2021年7月的展期说明上加盖公章，约定借款延期至2021年8月21日。
借款到期后借款人未还款，李某、杨某起诉要求某甲公司配合办理案涉土地及房产的抵押登记手续，一审法院支持该诉请。某甲公司不服提起上诉，保定市中级人民法院二审认为：李某、杨某作为债权人未提交证据证明其对某甲公司的股东会担保决议履行了合理审查义务，不属于善意相对人，案涉抵押条款对某甲公司不产生效力，且一审已认定某甲公司无需承担担保责任，故改判撤销一审要求办理抵押登记的判项。
案例检索信息
- 案号：(2025)冀06民终8133号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：河北省保定市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月19日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 债权人接受公司提供担保时，无论担保行为发生在民法典施行前还是施行后，都必须要求公司提供对应章程、同意担保的股东会/董事会决议，对决议的签字人数、签字人员身份进行形式审查并留存全部材料，才能被认定为善意相对人，担保效力才能及于公司。
- 公司应当健全公章管理制度，明确法定代表人对外担保的权限限制，定期核查公章使用记录，发现法定代表人越权担保的，及时留存证据向债权人提出异议，避免承担不必要的损失。
- 民间借贷关系中建议优先选择不动产抵押、实物质押等担保方式，办理登记后再交付借款，同时核实担保财产的权属、是否存在其他抵押，避免担保落空。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。