公司不能清偿到期债务时未出资股东要提前担责吗？征和律所结合廊坊(2025)冀10民终264号案例实务解读

法律问题

公司不能清偿到期债务时，债权人能否要求未届出资期限的股东提前承担补充赔偿责任？股东承担补充责任的顺位要求是什么？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)冀10民终264号生效判决分析： 1. 案涉《法律事务聘请律师合同》加盖公司公章，签订人员构成表见代理，系双方真实意思表示，合法有效，债权人已依约完成代理义务的，公司应当按约定支付律师费及违约金； 2. 2023年修订的《公司法》第五十四条规定的股东出资加速到期规则可适用于本案，只要公司满足债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满、债务人未完全清偿债务三个条件，债权人就有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资； 3. 股东承担的补充赔偿责任有明确顺位要求，需先对公司财产强制执行仍不能清偿后，才能要求股东在未出资范围内承担责任。

法律依据

• 《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
• 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

最新案例

基本事实

2022年8月，廊某与河北某甲律所签订《法律事务聘请律师合同》，委托律所代理标的额9000万的撤销权纠纷案，约定前期律师费60万元，后期律师费90万于胜诉后3个工作日付清。后律所依约完成代理义务，2023年9月法院判决驳回原告诉讼请求，案件胜诉，但廊某未按约定支付后期律师费。经查廊某已被列入经营异常名录，经法院强制执行仍无法清偿到期债务，广东某有限公司、北京某有限公司为廊某股东，认缴出资期限为2050年11月1日，均未实缴出资。一审判决股东直接承担补充赔偿责任，广东某公司不服提起上诉。

争议焦点

1. 案涉法律服务合同是否有效？2. 本案是否符合股东出资加速到期情形？3. 股东承担补充责任的顺位要求是什么？

法院观点

案涉合同加盖廊某公章，签订人员为廊某股东的工作人员，构成表见代理，合同合法有效；廊某对案涉债务满足债权合法、已到期、未清偿三个条件，符合股东出资加速到期情形；但补充赔偿责任需以公司经强制执行不能清偿为前提，一审直接判令股东定期支付不符合责任顺位要求，应予纠正。

裁判结果

判决维持一审关于廊某等主体支付90万律师费及违约金的内容，改判广东某有限公司在8000万元未出资范围内、北京某有限公司在2000万元未出资范围内，对廊某经强制执行不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。

案例检索信息

• 案号：(2025)冀10民终264号
• 案由：法律服务合同纠纷
• 审理法院：河北省廊坊市中级人民法院
• 裁判日期：2026年01月12日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 企业签订合同前应当核实经办人员的授权权限，完善用章管理制度，避免因表见代理产生不必要的债务； 2. 签订风险代理类法律服务合同时，双方应当明确约定收费基数、支付条件、发票开具流程等内容，避免后续就付费问题产生争议； 3. 公司股东要注意出资加速到期的法律风险，即使出资期限未届满，只要公司不能清偿到期债务，债权人就有权要求股东提前履行出资义务，在未出资范围内承担补充赔偿责任； 4. 债权人起诉要求股东承担补充赔偿责任时，应当提前收集公司不能清偿到期债务的相关证据，比如执行终本裁定、经营异常名录信息、失信被执行人信息等，同时需注意股东补充责任的顺位要求，需先申请执行公司财产，无法清偿后再向股东主张权利。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。