实际施工人签的还款协议无公司盖章有效吗？征和律所结合许昌(2025)豫10民终3349号案例实务解读
法律问题
买卖合同履行过程中，实际施工人以施工企业名义签署的未加盖公司公章的还款协议，是否对施工企业产生法律约束力？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)豫10民终3349号生效判决解答：若基础买卖合同由施工企业盖章签署，实际施工人长期负责项目现场管理、供应商对接工作，相对方基于此前的交易惯例有合理理由相信实际施工人具有代理权限的，即便还款协议未加盖施工企业公章，实际施工人的签字行为也构成表见代理，相应的还款义务仍由施工企业承担。施工企业与实际施工人之间的内部承包约定、债务划分协议，仅对双方内部有效，不能对抗善意的外部债权人。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条第一款：同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
真实案例
2022年4月，长葛某建材公司与许昌某工程公司签订《商品砼买卖合同》，约定建材公司向工程公司承包的安置房项目供应混凝土，合同加盖了双方公章及工程公司法定代表人签字。工程公司承接项目后，与李某签订《内部承包协议书》，将案涉工程转包给李某实际施工，李某长期负责项目现场管理及建材对接工作。
2023年5月，李某以工程公司名义与建材公司签订《还款协议》，确认欠付混凝土货款207500元，约定了分期还款时间及逾期利息，协议仅由李某签字，未加盖工程公司公章。后工程公司未按期付款，建材公司起诉要求工程公司承担还款责任，工程公司以还款协议无公章、李某无代理权为由拒绝承担责任。
法院审理认为，李某作为案涉项目实际施工人，长期对接建材供应事宜，已形成具有代理权限的外观，建材公司作为善意相对人有理由相信李某有权代表工程公司结算，李某的签字行为构成表见代理。一审、二审均判决工程公司向建材公司支付欠付货款207500元及相应逾期利息。
案例检索信息
- 案号：(2025)豫10民终3349号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：河南省许昌市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月4日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 作为供应商，与企业签订买卖合同时应当留存加盖公章的合同原件，交易过程中明确对接人的授权范围，签署结算文件、还款协议时尽量要求对方加盖公章或法定代表人签字，避免仅由项目工作人员签字引发效力争议；
- 作为施工企业，应当对外明确公示项目工作人员的权限范围，与实际施工人签订内部承包协议后，应当及时告知合作供应商双方的权责划分，避免因表见代理承担不必要的债务；
- 若企业因表见代理承担了还款责任，可依据内部承包协议向实际施工人追偿相应损失，无需自行承担全部责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。