公司违规出具保证承诺书无效后要承担多少责任？征和律所结合许昌(2025)豫10民终3645号案例实务解读
法律问题
公司法定代表人未经内部决议程序违规对外提供担保，担保合同被认定无效后，担保人是否还需要承担责任？承担的责任比例如何确定？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)豫10民终3645号生效判决解答：公司对外提供担保未按照《公司法》规定履行内部决议程序，且债权人与担保人均对担保无效存在过错的，担保人承担的赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案中，担保人河南襄城某有限公司违规出具担保承诺存在明显过错，债权人作为专业金融机构未审查担保人内部决议亦存在过错，故法院最终判决担保人对债务人全部未清偿债务的二分之一承担赔偿责任。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十七条第一款第一项：主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。
真实案例
2018年3月，贾某、余某分别向原襄城某银行各借款500万元，双方约定借款期限内月利率10‰，逾期月利率15‰。同日，河南襄城某有限公司出具《承诺书》，明确承诺为上述两笔借款承担连带保证责任。银行按约发放贷款后，贾某、余某仅偿还了少量利息，截至2025年8月合计欠付本金1000万元、利息罚息约1220万元。
后经生效刑事判决查明，案涉担保是河南襄城某有限公司原董事长违规出具，银行原负责人与担保人原负责人存在恶意串通损害集体利益的情形，故案涉《承诺书》被依法认定无效。一审法院结合双方过错程度，判决河南襄城某有限公司对上述欠付本金、利息、罚息总和的二分之一承担赔偿责任，同时承担为实现债权支出的律师费13043元。河南襄城某有限公司不服提起上诉，河南省许昌市中级人民法院二审审理后认为一审认定事实清楚、适用法律正确，判决驳回上诉、维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)豫10民终3645号
- 案由：保证合同纠纷
- 审理法院：河南省许昌市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月12日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 企业对外提供担保时务必严格遵守公司章程规定，履行董事会或股东会决议程序，即便担保最终被认定无效，只要企业存在过错仍需承担相应赔偿责任，切勿随意对外出具担保承诺。
- 债权人尤其是金融机构接受公司提供的担保时，必须严格审查担保人的内部决议文件，确认担保行为符合担保人内部流程，否则若担保无效，债权人自身存在过错的也需要自行承担部分损失。
- 借贷合同约定的利息、罚息总和不得超过司法保护上限，超出部分将无法获得法院支持，债权人主张权利时需注意利率标准的合规性。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。