业务移交后原对接人确认的质量损失能否抵扣货款？征和律所结合十堰(2025)鄂03民终2299号案例实务解读
法律问题
承揽合同业务移交后，原合同指定对接人在代理权终止后确认的质量损失，是否构成表见代理，对应损失能否抵扣欠付的承揽报酬？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鄂03民终2299号生效判决分析：判断原对接人确认损失的行为是否对原企业发生效力，核心在于是否符合表见代理的法定构成要件：一是行为人存在代理权外观，二是相对人善意且无过失。本案中赵某甲是案涉承揽合同明确载明的原对接人，某乙公司业务移交后仅告知结算主体变更，未明确告知合作方赵某甲代理权终止，也未指派新的对接人，十堰某公司作为善意相对人有合理理由相信赵某甲仍有代理权，其确认损失的行为有效。双方互负的债务均为金钱债务，性质、种类相同，十堰某公司有权依法主张抵销，对应损失可直接抵扣欠付的承揽报酬。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第二十八条：同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：(一)存在代理权的外观；(二)相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十八条：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
最新案例
基本事实
2019年武汉某有限公司（原名称武汉东风某有限公司）与十堰某有限公司签订《达某加工合同》，约定武汉某公司为十堰某公司提供涂覆加工服务，赵某甲为武汉某公司指定的业务对接人。2020年6月武汉某公司完成名称变更，同年7月将十堰地区的应收账款委托十堰某公司代理收款，赵某甲转入十堰某公司工作，武汉某公司仅向十堰某公司送达《转移结算申请》告知结算主体变更，未明确告知赵某甲代理权终止，也未指派新的对接人对接后续业务。后十堰某公司就加工过程中产生的丢件损失、质量索赔损失合计110124.6元向赵某甲主张，赵某甲在《质量考核清单》上签字确认。武汉某公司起诉要求十堰某公司支付欠付加工费110124.6元及逾期利息，一审法院驳回其全部诉讼请求，武汉某公司不服提起上诉。
争议焦点
赵某甲确认质量损失的行为是否构成表见代理，对应损失能否抵扣欠付的加工费。
法院观点
赵某甲是案涉承揽合同明确约定的原对接人，武汉某公司业务移交后未明确告知十堰某公司赵某甲的代理权终止，也未指派新的对接人，十堰某公司善意无过失，有合理理由相信赵某甲仍有权代表武汉某公司处理业务相关事宜，其确认损失的行为构成表见代理，效力及于武汉某公司。十堰某公司提交的索赔凭证足以证明损失真实存在，双方互负的均为金钱债务，可依法抵销。
裁判结果
湖北省十堰市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由武汉某有限公司负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)鄂03民终2299号
- 案由：承揽合同纠纷
- 审理法院：湖北省十堰市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月9日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 企业发生业务移交、对接人变更、代理权调整等情形的，应当及时向所有合作方发送加盖公章的书面通知，明确原对接人的代理权终止、新对接人的身份及权限范围，同时留存送达凭证，避免因表见代理产生不必要的经济损失。
- 承揽合同履行过程中，定作人发现质量问题、丢件等违约情形的，应当在合理期限内通知承揽人，同时留存质量问题检测凭证、客户索赔凭证、损失支付凭证等证据，避免因证据不足或超过时效丧失索赔权利。
- 当事人主张债务抵销的，应当将抵销的意思表示明确送达对方，留存送达凭证，确保抵销行为符合法定生效要件。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。