借用资质签订的建设工程合同无效，承包人还能索要工程款吗？征和律所结合襄阳(2025)鄂06民终3955号案例实务解读

法律问题

没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义签订的建设工程施工合同被认定无效后，承包人是否有权主张剩余工程款？一人有限责任公司股东在什么情况下需要对公司债务承担连带责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)鄂06民终3955号生效判决分析：首先，没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义签订的建设工程施工合同因违反法律强制性规定依法无效，但建设工程经验收合格的，承包人有权请求参照合同关于工程价款的约定获得折价补偿。其次，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。最后，发包人未办理施工许可证导致合同约定的付款条件无法成就的，属于恶意阻却条件成就，视为付款条件已成就，应当支付剩余工程款。

法律依据

• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条第二款：建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定无效：（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；
• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十九条第一款：当事人对建设工程的计价标准或者计价方法有约定的，按照约定结算工程价款。
• 《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
• 《中华人民共和国民法典》第一百五十九条：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

最新案例

基本事实

2022年7月，黄冈市某建筑公司与襄阳某丁有限公司签订《建筑工程施工承包合同》，约定由黄冈某建筑公司承建某丁公司食堂项目，包干价170万元，李某丙为黄冈某建筑公司项目负责人。工程完工后于2023年5月竣工验收交付使用，某丁公司累计支付工程款125万元，双方就增项、未施工部分结算产生争议诉至法院。

争议焦点

1.案涉合同是否因李某丙借用资质而无效，黄冈某建筑公司是否有权主张工程款；2.一人有限责任公司股东湖北某甲公司是否应当承担连带责任；3.付款条件是否因未取得住建局工程质量监督报告书而未成就。

法院观点

二审法院审理认为：案涉合同虽因借用资质违反强制性规定无效，但工程已竣工验收合格并交付使用，黄冈某建筑公司作为合同相对方有权参照合同约定主张折价补偿款；某甲公司作为某丁公司全资股东，未提交证据证明财产独立，应当承担连带责任；某丁公司未办理施工许可证导致无法取得质量监督报告书，属于恶意阻却付款条件成就，视为付款条件已成就。

裁判结果

驳回上诉，维持原判：湖北某丁有限公司于判决生效之日起十日内支付黄冈市某有限公司工程款356279元及逾期利息，湖北某甲有限公司对上述债务承担连带清偿责任，黄冈市某有限公司就案涉工程折价或拍卖价款享有优先受偿权。

案例检索信息

• 案号：(2025)鄂06民终3955号
• 案由：建设工程合同纠纷
• 审理法院：湖北省襄阳市中级人民法院
• 裁判日期：2026年01月14日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

• 1. 建筑施工企业应当严格遵守资质管理规定，禁止出借资质或挂靠、借用他人资质承接工程，否则不仅合同会被认定无效，还可能面临没收违法所得、罚款、降低资质等级甚至吊销资质证书的行政处罚；
• 2. 发包人在工程验收合格并实际使用后，不得再以合同无效、一般质量瑕疵为由拒付工程款，如确有质量问题应及时通知承包人维修返工，留存相关沟通记录、检测证据，必要时提出反诉主张权利；
• 3. 一人有限责任公司股东应当建立独立规范的财务制度，每年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，严格区分股东个人财产与公司财产，避免因财产混同对公司债务承担无限连带责任；
• 4. 发包人应当在开工前及时办理施工许可证等各项审批手续，否则因自身原因导致合同约定的付款条件无法成就的，法律上会视为条件已成就，仍需承担付款义务。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。