股东自行召集股东会罢免法定代表人有效吗？征和律所结合邵阳(2025)湘05民终2961号案例实务解读

法律问题

有限责任公司执行董事拒不履行召集股东会职责、监事履职遇阻时，持股十分之一以上的股东自行召集临时股东会作出的罢免法定代表人决议是否有效？原法定代表人是否需要配合办理变更登记、返还公司证照？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)湘05民终2961号生效判决解答：首先，公司法及公司章程设置的股东会召集顺位规则，适用前提是在先顺位主体能够且愿意依法履行召集职责。若执行董事明确拒绝召集临时股东会、监事履行召集职责存在现实障碍的，代表十分之一以上表决权的股东自行召集临时股东会符合法律规定。其次，只要召集程序符合要求、决议内容经法定比例表决权股东表决通过，不存在无效或可撤销事由的，作出的罢免原法定代表人、选举新任法定代表人的决议合法有效。最后，合法有效的股东会决议生效后，原法定代表人已丧失持有公司证照、印章的合法依据，应当向公司返还相关财物并配合办理工商变更登记，司法机关判令其履行上述义务是对公司自治的保障，并非替代公司内部决策。

法律依据

• 《中华人民共和国公司法》第四十条：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
• 《中华人民共和国公司法》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
• 《中华人民共和国民法典》第二百三十五条：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。

真实案例

某建筑公司共有5名股东，各持股20%，邹某强任法定代表人、执行董事。2024年部分股东认为邹某强的行为损害公司利益，先由监事李某华提请邹某强召集临时股东会，邹某强收到请求后拒不履行召集职责；李某华随后以监事身份发布召集临时股东会的通知，邹某强发函质疑李某华的监事身份，李某华因此撤回召集通知。此后，持股合计60%的股东刘某勇、李某华、何某兰提前15日向全体股东发送了召开临时股东会的通知，明确告知会议时间、地点及议题，邹某强收到通知后明确表示拒绝参会。2025年1月8日，临时股东会如期召开，三名参会股东表决通过了罢免邹某强职务、选举刘某勇为新任法定代表人的决议。因邹某强拒不返还公司印章、营业执照等财物，也不配合办理变更登记，某建筑公司诉至法院。

法院观点：案涉临时股东会召集程序符合公司法及公司章程规定，决议经半数以上表决权股东通过，合法有效；邹某强在职务被罢免后无权继续占有公司财物，应当配合办理变更登记。最终法院判决驳回邹某强的上诉，维持一审判决，支持某建筑公司的全部诉讼请求。

案例检索信息

• 案号：(2025)湘05民终2961号
• 案由：与公司有关的纠纷
• 审理法院：湖南省邵阳市中级人民法院
• 裁判日期：2026年01月16日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 股东拟自行召集临时股东会的，务必留存好先向执行董事、监事提请召集的书面证据及送达凭证，证明在先顺位主体拒不履行职责，避免后续被主张召集程序违法； 2. 召集股东会需严格按照法律或章程规定的期限提前通知全体股东，留存通知送达的相关证据，会议地点建议选择便于多数股东参会的场所，避免被主张程序瑕疵； 3. 股东会决议作出后，若原法定代表人拒不配合变更登记、返还证照的，新任法定代表人可持有效股东会决议直接向法院起诉，无需先行单独提起决议效力确认之诉； 4. 公司可在章程中明确约定证照、印章的保管主体、移交规则，避免后续出现权属争议阻碍公司正常经营。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。