未届出资期限股东无偿转让股权需担责吗？征和律所结合徐州(2025)苏03民终11239号案例实务解读

法律问题

出资期限尚未届满的公司原股东，无偿转让股权后，是否需要在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)苏03民终11239号生效判决分析：我国公司注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益，原则上股东转让未届出资期限的股权后，出资义务由受让方承担，原股东无需对转让后的公司债务承担责任。但如果原股东在明知公司存在到期债务且无财产可供执行的情况下，恶意将未实缴的股权无偿转让给无出资能力的受让方，本质属于滥用股东期限利益逃避债务，此时原股东仍需在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

法律依据

• 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
• 《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

最新案例

基本事实

徐州某有限公司与山西某有限公司因租赁合同纠纷于2018年9月达成民事调解，约定山西某有限公司向徐州某有限公司返还租赁车辆并支付租金共计142万元，逾期需另行支付违约金100万元。因山西某有限公司未履行义务，徐州某有限公司申请强制执行，法院两次执行均未发现可供执行财产，先后裁定终结本次执行程序。

山西某有限公司注册资本500万元，原股东孔某持股51%、张某持股49%，两人认缴出资期限均为2021年11月30日。2020年6月，张某将其持有的49%股权（对应认缴出资245万元）无偿转让给孔某并完成工商变更登记，约定未缴出资由孔某承担。后孔某因多起执行案件被列为失信被执行人，无出资能力。徐州某有限公司申请追加张某为被执行人被执行异议裁定驳回后，提起本案执行异议之诉。

法院观点

法院认为，张某作为山西某有限公司初始股东及高管，对公司2018年已产生涉案债务、2019年已因无财产可供执行被终本的情况应当知晓，其在出资期限届满前将股权无偿转让给后续被列为失信被执行人、无出资能力的孔某，属于滥用股东期限利益逃避债务的情形，虽然股权转让约定出资义务由孔某承担，但该内部约定不能对抗外部债权人。

裁判结果

一、二审法院均判决撤销原执行异议裁定，追加张某为被执行人，在245万元未出资范围内对山西某有限公司涉案不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

案例检索信息

• 案号：(2025)苏03民终11239号
• 案由：执行异议之诉
• 审理法院：江苏省徐州市中级人民法院
• 裁判日期：2026年01月22日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

• 对于债权人而言，如遇公司无财产可供执行的情况，可调取公司工商内档核查股东出资及股权变动情况，若发现原股东存在恶意转让未届出资股权逃避债务的情形，可通过执行异议、执行异议之诉程序申请追加原股东为被执行人，最大化实现债权。
• 对于股东而言，转让未届出资期限的股权时需尽到合理注意义务，在公司存在未清偿债务的情况下，避免将股权无偿或明显低价转让给无出资能力的主体，否则即使转让了股权也可能被追究出资责任。
• 股权转让双方关于出资义务承担的约定仅具有内部约束力，原股东对外承担责任后，可依据股权转让协议的约定向受让方追偿。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。