股权转让未办工商变更登记能解除合同退款吗？征和律所结合南通(2025)苏06民终6105号案例实务解读
法律问题
受让方支付股权转让款后，双方未办理股权工商变更登记，受让方是否有权以合同目的无法实现为由主张解除股权转让协议、返还转让款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)苏06民终6105号生效判决分析：工商变更登记仅为股权的宣示性登记，仅产生对外公示对抗效力，不具有创设股东权利的功能，除非双方合同明确约定将工商变更登记作为协议解除条件，否则仅以未办理变更登记为由主张合同目的无法实现的，法院不予支持。如果受让方已经实际参与公司经营、行使股东相关权利，且转让方明确表示愿意配合办理变更登记，无证据证明受让方取得股权存在事实或法律障碍的，未办理变更登记不构成根本违约，受让方无权要求解除合同。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
- 《中华人民共和国公司法》（2024修正）第三十四条：公司登记事项应当符合法律、行政法规的规定。公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记的，不得对抗善意相对人。
最新案例
基本事实
2024年5月30日，施某与王某签订《股权转让协议》，约定施某将其持有的南通某装饰有限公司30%股权以30万元价格转让给王某，王某付清转让款后3个工作日内办理股权变更登记。王某于2024年6月2日付清全部转让款后，双方未办理股权工商变更登记，王某于2024年8月至2025年6月期间担任该公司法定代表人，实际参与公司经营管理、项目对接等事务。后王某以施某未办理股权变更登记导致合同目的无法实现为由起诉，要求解除协议、返还30万元转让款及利息，一审法院支持其诉讼请求，施某不服提起上诉。
法院观点
南通市中级人民法院审理认为：受让方签订股权转让协议的核心目的是取得股权，工商变更登记仅为宣示性登记，并非取得股权的必要条件。本案中王某已实际担任公司法定代表人、参与公司经营，无证据证明其取得股权存在事实或法律障碍，且施某明确表示愿意配合办理变更登记，未办理变更登记不构成根本违约，王某的合同目的并未落空。
裁判结果
二审判决撤销一审判决，驳回王某全部诉讼请求，一、二审诉讼费用均由王某承担。
案例检索信息
- 案号：(2025)苏06民终6105号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：江苏省南通市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月14日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订股权转让协议时，建议明确约定工商变更登记的办理时限、各方配合义务，以及逾期未办理的违约责任、解除条件，避免后续产生争议无据可依；
- 受让方支付转让款后，应当及时向转让方、目标公司发送书面催告函要求办理变更登记，留存催告证据，若对方明确拒绝配合或客观上确实无法办理变更的，再依法主张解约权利；
- 受让方在股权转让完成后，即使暂未办理工商变更，也可以要求公司出具股东名册、出资证明书，确认自身股东资格，保障股东权利的行使；
- 股权转让前建议委托专业律师对标的公司进行尽职调查，核查股权是否存在质押、冻结、代持等权利瑕疵，避免后续无法办理变更、无法取得股东资格的风险。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。