合作投资项目垫付定金项目黄了还能要回吗？征和律所结合盐城(2025)苏09民终4396号案例实务解读
法律问题
合作投资项目时替合伙人垫付了项目定金，后续项目无法推进，垫付方是否有权要求签署了返还承诺的合伙人返还垫付的定金？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)苏09民终4396号生效判决解答：只要合伙人针对垫付定金事宜自愿签署了明确的返还承诺/协议，该约定独立于项目基础合同的效力与履行状态，无论基础项目是否有效、能否推进，签署承诺的合伙人均需依约履行定金返还义务。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
真实案例
2021年郑某、李某、焦某三人拟与南京某某农副产品物流有限公司共同投资淮南农批市场项目，约定由该公司先行垫付项目定金50万元，三人先后出具《承诺函》、签署《协议》，明确承诺2021年11月30日前归还该50万元，逾期则共同承担定金损失。后该公司按约支付了50万元定金，但项目因故未能推进，三人以基础合同无效、项目无法履行为由拒绝返还定金，该公司遂诉至法院。
一审法院审理后判决郑某、李某、焦某共同返还50万元，李某不服提起上诉。江苏省盐城市中级人民法院二审认为，案涉返还承诺系三人真实意思表示，效力独立于基础项目合同，无论项目能否推进，三人均需依约返还，最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)苏09民终4396号
- 案由：占有物返还纠纷
- 审理法院：江苏省盐城市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-19
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，垫付资金前一定要要求用资方出具书面的还款承诺，明确还款时间、违约责任，不要仅做口头约定；第二，还款承诺的内容要尽量独立于基础交易，避免约定“项目盈利才返还”等附条件条款，否则后续项目出现问题时维权难度大幅提升；第三，若涉及多人共同用资，尽量要求所有用资人共同签字承诺承担连带还款责任，避免后续互相推诿。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。