仅有合作意向未约定合伙条款能否认定为合伙关系拒付设计费？征和律所结合盐城(2025)苏09民终4505号案例实务解读

法律问题

仅有“长期合作”的意向沟通，未明确约定合伙出资、利润分配、风险承担等核心条款的，能否认定双方成立合伙关系，进而拒付委托设计的劳务报酬？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)苏09民终4505号生效判决解答：首先，合伙关系的成立必须满足“共同出资、共享利益、共担风险”的核心法定要件，仅口头提及“长期合作”但未就合伙核心条款达成书面或事实一致的，不构成合伙合同关系。本案中戴某虽主张与黄某甲系合伙关系，但仅能举证双方曾有合作意向，未提交证据证明双方就合伙事务范围、出资比例、利润分配、亏损承担等核心合伙要素作出明确约定，因此无法认定合伙关系成立。其次，黄某甲受戴某委托完成设计工作并交付成果，双方虽无书面设计合同，但已形成事实上的建设工程设计合同关系，虽因黄某甲无设计资质导致合同无效，但黄某甲已交付的智力成果无法返还，戴某仍应折价支付相应的设计费用。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
• 《中华人民共和国民法典》第七百九十三条第一款：建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。
• 《中华人民共和国民法典》第八百零八条：本章（建设工程合同章）没有规定的，适用承揽合同的有关规定。
• 《中华人民共和国建筑法》第十三条：从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。

真实案例

戴某委托黄某甲完成多项建设工程设计工作，黄某甲按要求交付了相应设计成果后，向法院起诉主张戴某、某甲公司共同支付设计费195000元及利息。戴某抗辩称双方系合伙关系，案涉设计属于合伙事务投入，无需支付设计费。一审法院认定双方成立事实上的建设工程设计合同关系，因黄某甲无设计资质导致合同无效，综合设计成果交付情况、双方过错程度等因素，酌情判决戴某支付设计费40000元及相应利息。戴某不服提起上诉，江苏省盐城市中级人民法院审理认为，戴某仅举证双方有合作意向，未就合伙核心条款达成一致，不构成合伙关系，一审判决并无不当，遂驳回上诉，维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)苏09民终4505号
• 案由：建设工程设计合同纠纷
• 审理法院：江苏省盐城市中级人民法院
• 裁判日期：2026-01-16

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，无论是商业合作还是委托事务，均应签订书面合同明确法律关系性质，避免仅口头约定“合作”导致后续对法律关系产生争议，增加维权成本；第二，建设工程设计属于需具备法定资质的特殊业务，个人无资质承接设计业务的，即便合同无效，只要交付的设计成果被实际使用，仍有权主张折价补偿，但自身存在过错的可能需承担相应的责任；第三，若拟成立合伙关系，务必明确约定合伙事务范围、出资方式及比例、利润分配规则、亏损承担方式、退伙清算等核心条款，避免因约定不明导致无法认定合伙关系，权益难以保障。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。