委托第三方收购股权后资质被撤能否直接起诉原股东退款？征和律所结合赣州(2025)赣07民终5490号案例实务解读
法律问题
委托人委托第三方公司收购带资质的目标公司股权，收购完成后发现目标公司资质被撤销，委托人能否突破合同相对性，直接向原股权出让方主张解除股权转让协议、退还转让款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)赣07民终5490号生效判决解答：一般情况下不能直接向原出让方主张权利。首先，合同具有相对性，若原出让方在交易全程均不知晓实际委托人的存在，仅与受托的第三方公司达成股权转让合意，那么股权转让合同的相对方为原出让方和受托第三方，委托人并非合同当事人，无权直接向原出让方主张合同权利；其次，若工商备案的股权转让协议约定的转让价格与实际交易价格不符、并非双方真实意思表示，也无法作为主张权利的依据。本案中廖某、曾某仅能依据其与第三方公司签订的《股权收购居间委托合同》，向受托方主张相应权利。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款：依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第一款：受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
真实案例
2023年8月，廖某、曾某与某甲公司签订《股权收购居间委托合同》，委托某甲公司收购持有建筑工程施工总承包二级资质的公司股权，双方约定某甲公司负责寻找符合条件的目标公司、配合尽职调查。后某甲公司法定代表人郭某与江西某甲有限公司（以下简称某乙公司）法定代表人陈某甲协商收购某乙公司名下某丙公司的股权，协商全程未披露廖某、曾某的存在，郭某向陈某甲支付了50万元股权转让款（该款项为某甲公司垫付，廖某、曾某未实际支付）。为完成工商变更，双方签订了备案用的0元转让电子《股权转让协议》，将某丙公司股权变更至廖某、曾某名下。2024年12月，某丙公司的建筑工程施工总承包二级资质被住建部门撤销，廖某、曾某遂起诉要求解除其与某乙公司的《股权转让协议》，并要求某乙公司、陈某甲退还50万元转让款。
法院观点：某乙公司在交易全程仅知晓股权受让方为某甲公司，与廖某、曾某没有订立股权转让协议的合意，双方不存在合同关系；备案用的0元转让协议与实际交易价格不符，并非双方真实意思表示，不发生法律效力。因此判决驳回廖某、曾某的全部诉讼请求，二审维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)赣07民终5490号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：江西省赣州市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月20日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 委托第三方收购资产或股权时，若希望后续可直接向原出让方主张权利，应当要求受托方向原出让方披露委托人身份，最好由三方共同签署书面协议，或由原出让方出具知晓委托人存在的书面确认文件，避免后续因合同相对性受阻。
- 工商备案用的股权转让协议应当与实际交易的核心条款保持一致，不要为了避税随意签订0元转让、低价转让的备案协议，否则可能被法院认定为非真实意思表示，无法作为主张权利的依据，还可能面临税务合规风险。
- 收购带有特殊经营资质的公司前，应当委托专业机构对资质的合法性进行深度尽职调查，不仅要核查官方公示信息，还要要求原股东提供资质申报的全套证明材料，必要时可向主管部门核实资质状态，避免收购后资质被撤销导致合同目的落空。
- 如果采用隐名委托的方式进行交易，应当留存好委托协议、付款凭证、全部沟通记录，发生纠纷后首先依据委托协议向受托方主张权利，要求受托方披露交易相对方信息后，再按照法律规定的隐名代理规则行权，不要直接跳过受托方起诉原交易相对方，增加诉讼败诉风险。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。