股权转让协议约定含分红的固定打包费用条款有效吗？征和律所结合长治(2025)晋04民终1849号案例实务解读
法律问题
股权转让交易中，约定由目标公司向原股东定期支付包含人工成本、土地使用费、分红在内的固定打包费用，该类条款是否具备法律效力？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)晋04民终1849号生效判决解答：案涉股权转让协议中将人工费用、土地及附属设施使用费和分红打包约定固定金额的条款，因原股东作为目标公司股东仅享有固定收益、不承担经营风险，完全脱离目标公司实际经营业绩，可能损害目标公司及债权人合法权益，违反《民法典》及《公司法》强制性规定，依法应认定为无效条款。同时，主张已提供约定人工服务的一方需承担举证责任，无法提交充分证据证明服务实际提供的，需承担举证不能的不利后果。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
- 《中华人民共和国公司法》第二十条第一款：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
- 《中华人民共和国公司法》第一百六十六条第一款、第四款：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
2021年长治某某实业公司出资设立长治某某再生资源利用有限公司，2022年该实业公司与某某铁运集团公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的再生资源公司95%股权作价转让给铁运集团，同时约定再生资源公司按年度向实业公司支付包含人工费用、土地及附属设施使用费、分红的打包固定费用，2022年为300万元/年，2023-2026年为550万元/年，后续逐年递增。协议履行过程中，实业公司以再生资源公司欠付530万元费用及违约金为由诉至法院。一二审法院均认为：案涉打包费用条款约定股东获取固定收益不承担经营风险，脱离再生资源公司经营业绩，可能损害公司及债权人利益，依法认定无效；实业公司提交的工资发放凭证无法证明其指派的员工实际为再生资源公司提供了劳动，同时经评估实业公司实际交付的土地及附属设施年使用费合计仅72万余元，再生资源公司已实际支付320万元，已超应付费用，故判决驳回实业公司全部诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)晋04民终1849号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：山西省长治市中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：1、股权转让过程中约定固定收益条款时，需注意签约主体：仅股东之间约定固定收益对赌的，在不违反法律强制性规定的前提下一般有效；但若约定由目标公司直接向股东支付脱离经营业绩的固定分红或打包费用的，大概率因违反资本维持原则、损害公司及债权人利益被认定无效。2、若协议中约定一方需提供人工服务、交付土地及设施的，应明确约定服务内容、交付范围、四至边界、验收标准，同时留存服务履行的相关证据（如派工记录、考勤记录、工作成果交接凭证、场地交付确认书等），避免后续发生纠纷时举证不能。3、涉及土地使用权出租或授权使用的，应当先核实土地权属证明，明确使用范围、期限、费用标准，避免因权属不清、范围不明产生争议。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。