公司为大股东借款担保无股东会决议是否有效？征和律所结合鞍山(2025)辽03民终3072号案例实务解读
法律问题
持有公司90%表决权的大股东以公司名义为自身个人借款提供担保，未出具股东会决议的情况下，担保合同是否有效？民间借贷未明确约定利息的，债务人到期归还的款项应当抵扣本金还是利息？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)辽03民终3072号生效判决解答：首先，担保合同系由单独持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意的，公司以未依照公司法规定作出股东会决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持，案涉担保合法有效。其次，自然人之间的民间借贷未明确约定利息的，视为没有利息，债务人到期归还的款项应当优先抵扣借款本金。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六百八十八条：当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第八条第三项：有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。
- 《中华人民共和国民法典》第六百八十条第二款：借款合同对支付利息没有约定的，视为没有利息。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十一条：债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。
真实案例
2024年3月21日，关某（出借人）与刘某（借款人）、上海某某酒店管理有限公司（担保人，刘某持股90%，系公司法定代表人）签订《借款担保合同》，约定刘某向关某借款300万元，借款期限30天，酒店公司为该笔借款提供连带责任保证，担保范围包含本金、利息、律师费等实现债权的费用，合同未约定借期内利息。2024年3月25日关某足额支付借款，借款到期后刘某仅于2024年4月22日归还18万元，剩余款项未还。
关某遂向鞍山市铁东区人民法院提起诉讼，一审法院缺席判决刘某偿还本金300万元及逾期利息、律师费4万元，酒店公司承担连带保证责任。刘某、酒店公司不服提起上诉，主张一审送达程序违法、律师费过高、担保未开股东会无效、18万元系偿还本金。
鞍山市中级人民法院二审审理认为：一审法院已穷尽送达途径，不存在程序违法情形；律师费有发票佐证且符合合同约定，予以支持；刘某持有酒店公司90%表决权，案涉担保有效；因借款未约定利息，18万元应当抵扣本金，最终改判刘某偿还本金282万元及相应逾期利息、律师费4万元，酒店公司对上述债务承担连带保证责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)辽03民终3072号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月6日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 债权人接受公司提供担保时，尽量要求公司出具同意担保的股东会/董事会决议，即使担保由持股超三分之二表决权的股东作出，也应当留存股东同意担保的书面证据，避免后续发生担保效力争议。
- 民间借贷双方应当在借款合同中明确约定借期内利息、逾期利息的计算标准，未作书面约定的自然人之间借贷视为无息，出借人将无法主张借期内利息收益。
- 当事人收到法院诉讼文书时应当积极应诉，拒收诉讼文书不影响送达效力，无正当理由拒不到庭应诉的，将丧失答辩、举证、质证的诉讼权利，例如本案中酒店公司一审未到庭，二审才提出公章鉴定申请未获法院支持，需自行承担举证不能的不利后果。
- 债务人还款时建议与债权人明确约定还款抵扣的是本金还是利息，未作约定的将按照法定顺序抵扣，有息借款中还款将优先抵扣实现债权的费用、利息，剩余部分再抵扣本金。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。