合同未约定开票义务付款方能否拒付尾款？征和律所结合赤峰(2025)内04民终5093号案例实务解读
法律问题
在合同纠纷中，若双方未明确约定收款方需开具增值税发票作为付款前提，付款方能否以收款方未履行开票义务为由行使抗辩权拒付剩余合同款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)内04民终5093号生效判决解答：开具发票属于税法规定的法定义务，但该义务属于合同履行中的附随义务，而非主给付义务，除非双方在合同中明确约定将收款方开具发票作为付款方支付款项的前置条件，否则付款方不能仅以收款方未履行开票义务为由拒绝支付合同主价款。此外，纳税义务是否履行、应缴税费的种类金额等问题属于税务主管部门的行政管理范畴，不属于民事诉讼案件的审查范围，付款方以此为由拒付价款的，法院不予支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
- 《中华人民共和国税收征收管理法》第五条：国务院税务主管部门主管全国税收征收管理工作。各地国家税务局和地方税务局应当按照国务院规定的税收征收管理范围分别进行征收管理。
真实案例
基本事实
2020年宁某与赤峰某甲有限公司基于赤峰市“退城进园”政策签订《松山区蒙东农机市场合作开发合同书》，约定某甲公司支付宁某土地及地上附着物补偿款总计5679510元，宁某交付土地及相关权属手续。合同履行过程中，某甲公司支付了前两笔补偿款共计3975657元，尚欠1703853元尾款未付。2023年双方签订补充协议，约定某甲公司以其开发的8套房屋作为抵押，房屋出售后所得房款优先偿还宁某尾款。后某甲公司将上述8套房屋全部出售并办理网签，但未按约定将售房款支付给宁某，宁某遂起诉至法院。
争议焦点
某甲公司主张案涉合同为土地使用权转让合同，宁某作为转让方未依法开具增值税发票、未履行纳税义务，其有权行使抗辩权拒付尾款。
法院观点
案涉合同及补充协议均系双方真实意思表示，合法有效；双方未在合同中约定将开具发票作为付款的前提条件，后续补充协议也仅对欠款金额和还款方式进行了确认，未提及开票义务；纳税义务履行问题不属于民事诉讼审查范畴，某甲公司的抗辩理由无合同和法律依据，其未按约定支付尾款构成违约。
裁判结果
一审判决赤峰某甲有限公司于判决生效后十日内给付宁某尾款1703853元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期利息；二审法院驳回某甲公司上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)内04民终5093号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：内蒙古自治区赤峰市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-10
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订民商事合同时，若付款方需要收款方提供发票，一定要在合同中明确约定开票的类型（增值税专用发票/普通发票）、开票时间、开票内容，同时明确约定是否将收款方开具合格发票作为付款的前置条件，否则仅以对方未开票为由拒付价款很难得到法院支持。
- 若收款方收取款项后拒绝开具发票，付款方可向当地税务主管部门投诉举报，由税务部门依法责令收款方履行开票义务，无需通过拒付价款的方式进行抗辩，避免自身构成违约。
- 涉及政策性合作、拆迁补偿、土地转让等特殊类型的合同，建议双方在合同中明确约定款项性质、税费承担主体，避免后续就税费承担问题产生争议。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。