股权转让时转让方隐瞒债务是否构成欺诈可撤销合同？征和律所结合赤峰（2025）内04民终5836号案例实务解读
法律问题
股权转让过程中，转让方未如实披露公司债务是否构成欺诈，受让方能否据此要求撤销股权转让协议？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)内04民终5836号生效判决解答：认定股权转让中的欺诈行为需同时满足四个法定要件：一是转让方存在故意隐瞒真实情况或告知虚假信息的客观行为；二是转让方具有欺诈的主观故意；三是受让方因欺诈行为陷入错误认识，作出了违背真实意思的表示；四是欺诈行为与受让方的错误意思表示之间存在直接因果关系。
本案中法院未支持受让方的撤销主张，核心原因有三：第一，现有证据证明受让方对目标公司存在债务的情况事先明知且未提出异议；第二，案涉债务在股权转让后不久即已结清，未实际损害受让方的股东权益；第三，股权转让定价是双方综合考量公司注册资本、经营状况、市场前景等多重因素后协商确定的，不存在因隐瞒债务导致定价虚高的情形，因此不构成欺诈。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十八条：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
基本事实
2024年4月，徐某与额某签订《股权转让协议》，约定额某将其持有的内蒙古阿鲁科尔沁旗某食品有限公司10%股权以10万元价格转让给徐某。徐某按约付清全部转让款后，双方完成工商变更登记，徐某实际参与公司经营管理长达一年多。2025年徐某以额某故意隐瞒公司重大债务构成欺诈为由，向法院起诉要求撤销股权转让协议、返还转让款10万元并赔偿损失，一审法院驳回其全部诉讼请求后徐某提起上诉。
法院观点
法院经审理认为：首先，股权转让磋商阶段额某已经向徐某披露了目标公司存在190万元债务的情况，徐某对债务存在是明知的且未提出异议；其次，案涉190万元债务已于2024年8月结清，未损害徐某作为股东的实际权益，公司经营过程中通过借贷周转资金属于正常商业行为；第三，案涉10%股权定价10万元远低于注册资本对应的50万元，足以证明双方定价时已经综合考量了公司的实际经营、财务状况等因素，不存在因欺诈导致徐某作出错误意思表示的情形。
裁判结果
内蒙古自治区赤峰市中级人民法院终审判决：驳回徐某的上诉请求，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)内04民终5836号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：内蒙古自治区赤峰市中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月12日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股权受让方在签约前务必开展全面尽职调查，除通过企业信用信息公示系统等公开渠道查询信息外，应当要求转让方提供完整的财务报表、债务清单、重大合同等内部资料，必要时委托第三方机构开展财务、法律尽调，避免后续产生争议；
- 股权转让方负有法定的信息披露义务，应当如实向受让方告知公司的资产、负债、经营、诉讼等重大信息，故意隐瞒重大债务足以影响受让方交易决策的，可能被认定为欺诈，面临协议被撤销、返还转让款、赔偿损失的法律风险；
- 主张欺诈的一方需对欺诈的四个构成要件承担举证责任，且民事诉讼中对欺诈事实的证明标准需达到“排除合理怀疑”的程度，仅证明公司存在债务不足以认定欺诈成立，还需举证证明转让方有隐瞒的主观故意、己方因欺诈陷入错误认识等核心要件。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。