建设工程分包总公司需对独立核算分公司欠款担责吗？征和律所结合巴彦淖尔(2025)内08民终1746号案例实务解读

法律问题

建设工程分包合同纠纷中，独立财务核算的分公司欠付工程款，总公司是否需要承担付款责任？仅在合同、结算单上签字的工作人员是否需要对工程款承担连带清偿责任？以房抵债未实际履行的债权人能否主张原债权？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)内08民终1746号生效判决解答：首先，分公司即便进行独立财务核算，也不具备独立法人资格，其以自身名义从事民事活动产生的债务，总公司依法应当对分公司不能清偿的部分承担补充清偿责任；其次，分公司工作人员在分包合同、结算文件上签字的行为原则上属于履行职务行为，相应法律后果由分公司承担，除非债权人有充分证据证明签字个人属于合伙承包、挂靠施工，否则无权要求个人承担连带付款责任；最后，若以房抵债约定未实际履行（如房屋无法办理网签过户、未实际交付），债权人有权拒绝接受抵债，主张对方支付对应工程款。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第七十四条：法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。
• 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

真实案例

2019年7月、2020年9月，内蒙古某建筑有限公司先后与广东某1建设集团有限公司巴彦淖尔市临河区分公司签订《水暖工程劳务分包协议》《消防水系统施工劳务分包合同》，约定由前者承包案涉住宅小区的水暖、消防劳务工程。工程完工后双方于2024年1月结算，确认总工程款958069元，已付金额中包含一套未实际交付、无法办理网签的抵账房屋（作价258213元），实际欠付工程款合计364344.12元。

一审法院判决仅由分公司承担付款责任，上诉人内蒙古某建筑有限公司不服提起上诉，主张总公司、分公司工作人员李某某、王某、吴某某承担连带责任并支付违约金19万余元。二审法院审理后认为，现有证据不足以证明李某某等三人属于合伙承包，其签字属于职务行为无需担责；但分公司作为总公司的分支机构，即便独立核算也不具备法人资格，总公司应对分公司不能清偿的债务承担补充责任；现有证据不足以证明存在违约事实，驳回违约金主张。最终改判总公司对分公司债务不能清偿部分承担补充清偿责任。

案例检索信息

• 案号：(2025)内08民终1746号
• 案由：建设工程分包合同纠纷
• 审理法院：内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月9日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 签订建设工程类合同时，若相对方为分公司，建议同时要求总公司加盖公章或明确约定总公司的付款责任，避免后续追款时产生不必要的争议；
2. 接受以房抵债时，务必核实房屋的产权状态、是否具备过户条件，明确约定过户时限及逾期违约责任，未完成过户登记前不要轻易免除对方对应工程款的支付义务；
3. 若主张个人对工程款承担连带责任，需提前收集个人挂靠、合伙承包的书面证据，仅有签字不足以突破合同相对性要求个人担责；
4. 主张违约金的，需留存工程竣工验收证明、对方逾期付款的催告记录等证据，无明确违约约定或无证据证明违约事实的，法院难以支持违约金诉求。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。