买方能不能以卖方未开增值税发票为由拒付货款？征和律所结合巴彦淖尔(2025)内08民终1901号案例实务解读

法律问题

买卖合同履行过程中，买方能否以卖方未足额开具增值税专用发票为由拒绝支付剩余货款？合同指定的结算人员离职后未告知交易相对方，其签字的结算文件是否对买方发生法律效力？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)内08民终1901号生效判决解答： 第一，买卖合同中卖方的主给付义务是交付符合约定的货物，买方的主给付义务是支付对应货款，开具增值税发票属于卖方的从给付义务，除非合同明确约定“卖方未开具发票前买方有权拒绝支付货款”且该约定不违反法律强制性规定，否则买方不能仅以卖方未履行开票义务为由拒绝履行支付货款的主给付义务。 第二，合同明确指定的结算人员离职后，买方未将该人员离职、权限终止的情况书面告知卖方的，卖方作为善意相对方有合理理由相信该人员仍享有结算权限，其签字确认的结算文件对买方具有法律约束力。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
• 《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十六条：当事人一方未根据法律规定或者合同约定履行开具发票、提供证明文件等非主要债务，对方请求继续履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失的，人民法院依法予以支持；对方请求解除合同的，人民法院不予支持，但是不履行该债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。

真实案例

基本事实

浙江某建设有限公司（买方）与巴彦淖尔市某建材有限公司（卖方）签订《五金材料采购合同》，约定买方向卖方采购工程用建材，合同指定陈某为买方唯一结算人员，同时约定卖方需提前开具对应金额的增值税专用发票后买方再付款。合同履行过程中陈某从买方离职，但买方未将该情况告知卖方。2024年12月陈某与卖方对账并签字确认对账单，载明买方尚欠货款336267.60元，卖方尚有110万余元发票未开具。买方以陈某无结算权限、税金调整无效、卖方未开票为由拒绝支付剩余货款，卖方诉至法院。

法院观点

法院审理认为：首先，陈某是买方合同明确指定的结算人员，其离职后买方未告知卖方，卖方有合理理由相信陈某仍有代理权，其签字的结算文件合法有效；其次，开具发票属于从给付义务，卖方已经履行了供货的主给付义务，买方不能以未开票为由拒付货款；最后，买方二审提出的要求卖方开具发票、赔偿抵扣损失的请求未在一审程序中提出反诉，双方不同意调解的情况下可另行起诉主张。

裁判结果

二审法院判决驳回上诉，维持原判，买方需于判决生效后10日内向卖方支付欠付货款336267.60元。

案例检索信息

• 案号：(2025)内08民终1901号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月20日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 企业签订合同时若需要将开票作为付款前置条件，应当在合同中明确约定“卖方未向买方开具对应金额、符合要求的增值税专用发票前，买方有权拒绝支付对应货款，且不承担逾期付款违约责任”，避免后续被认定为从给付义务不能抗辩主给付义务。 2. 企业指定的合同签收、结算人员离职或权限变更的，应当第一时间向所有合作的交易相对方发送书面通知并留存送达凭证，避免因表见代理产生额外债务。 3. 若因卖方未开票产生进项税抵扣损失的，买方应当在一审诉讼过程中明确提起反诉，固定损失证据，避免二审阶段无法直接处理需要另行起诉，增加维权时间和经济成本。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。