股权转让12年后起诉要款/返股过诉讼时效吗？征和律所结合乌兰察布(2025)内09民终1765号案例实务解读

法律问题

股权转让协议履行期限约定不明，债权人时隔12年起诉主张股权转让款或者返还股权，是否能够得到法院支持？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)内09民终1765号生效判决解答：首先需要先对双方法律关系的性质进行实质审查，若双方交易实际为股权代持、让与担保等非典型法律关系，并非真实股权转让的，债权人依据股权转让协议主张返还股权或支付转让款缺乏事实依据，不会得到法院支持。其次若确为真实股权转让关系，若协议对履行期限有明确约定的，诉讼时效从履行期限届满之日起算，债权人未在3年诉讼时效内主张权利，也无证据证明存在时效中止、中断事由的，将丧失胜诉权。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第一百八十八条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
• 《中华人民共和国民法典》第一百四十六条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
• 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条：未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。

真实案例

2013年，乌兰察布市集宁某有限责任公司决议将名下持有的农信社435456股股份变更至王某名下，后续双方发生多笔借贷往来。2025年该公司以双方存在股权转让关系为由起诉，要求王某返还案涉股份（含后续扩股部分）或支付转让款56万余元，并承担违约金、维权费用。一审法院以原告起诉超过诉讼时效为由驳回其全部诉讼请求。二审法院审理查明，案涉股权变更至王某名下后，2015年、2016年的股权分红仍由该公司实际领取，双方交易在目的、结构、股东权利行使方面均不符合单纯股权转让的特征，真实意图并非股权转让，因此该公司依据股权转让关系主张权利缺乏依据，最终判决驳回上诉、维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)内09民终1765号
• 案由：股权转让纠纷
• 审理法院：内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院
• 裁判日期：2026-01-20

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，涉及股权变动的交易，应当根据真实交易目的签订对应书面协议，明确双方法律关系性质，若为股权代持、让与担保等非典型交易，不要仅用普通股权转让协议替代，避免后续出现性质认定争议；第二，股权转让协议应当明确约定转让对价、支付期限、股权过户时间、违约责任等核心条款，避免约定不明产生纠纷；第三，主张权利应当在法定诉讼时效内进行，每次催要都应当留存书面函件、聊天记录、通话录音等能够证明主张过权利的证据，避免因超过诉讼时效丧失胜诉权。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。