高管利用关联关系侵夺公司商业机会需承担赔偿责任吗？征和律所结合银川(2025)宁01民终4913号案例实务解读
法律问题
公司高级管理人员利用职务便利，安排关联公司中标本属于公司的商业机会，且由本公司承担全部项目成本，是否构成违反忠实义务？是否需要向公司承担赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)宁01民终4913号生效判决分析：上述行为明确违反《公司法》规定的高管忠实义务，应当向公司承担赔偿责任。法院在审理此类案件时，通常从4个要件进行认定：一是行为人具有公司高管身份；二是行为人与中标企业存在法定关联关系；三是案涉商业机会本属于任职公司可获取的范围；四是存在利用公司人力、财力为关联公司谋取利益、公司利益受损的客观事实。同时，2024年修正的《公司法》明确规定了高管不当谋取公司商业机会的赔偿责任，即使案涉行为发生在新法施行前，也可适用新法的具体规定进行裁判。
法律依据
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第五条：公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：（三）对公司董事、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；（四）对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。
- 《中华人民共和国公司法（2024修正）》第一百八十条第一款：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
- 《中华人民共和国公司法（2024修正）》第一百八十三条：董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
- 《中华人民共和国公司法（2024修正）》第一百八十六条：董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。
- 《中华人民共和国公司法（2024修正）》第一百八十八条：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
最新案例
某甲文化科技有限公司（下称甲公司）与某己有限责任公司（下称某己公司）签订有战略合作框架协议，约定某己公司的项目优先选择甲公司合作。薛某甲2021年2月起担任甲公司总经理，属于公司高级管理人员，其父亲薛某乙实际控制乙公司，薛某甲本人为丁公司100%持股股东，乙、丁两公司经营范围与甲公司重合。
2021年某己公司发包第四届枸杞产业博览会相关项目，拆分后甲公司、乙公司、丁公司等4家企业分别中标不同标段，其中乙、丁公司的中标合同均由甲公司员工代签，两公司的投标代理费均由甲公司备用金支付，且案涉乙、丁公司中标的项目实际全部由甲公司团队执行、甲公司承担全部成本，但某己公司已将乙、丁公司对应的合同款项合计843220元全部支付给乙、丁公司。
甲公司提起诉讼要求薛某甲返还上述款项并赔偿损失，一审法院驳回甲公司全部诉讼请求，二审法院审理后认为薛某甲作为甲公司高管，利用职务便利为关联公司侵夺本属于甲公司的商业机会，违反忠实义务，在酌减10%的必要成本后，改判薛某甲向甲公司赔偿损失758898元。
案例检索信息
- 案号：(2025)宁01民终4913号
- 案由：损害公司利益责任纠纷
- 审理法院：宁夏回族自治区银川市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月4日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对公司而言，应当在章程中明确高管忠实义务的具体情形，建立关联交易事前审批、事后披露制度，对大额项目的立项、投标、成本核算设置多部门交叉审核流程，避免高管一手操控；一旦发现存在商业机会被侵夺的情形，及时固定发包方证明、项目成本支出凭证、员工劳动关系证明、关联关系证明三类核心证据，避免举证不能。
- 对公司高管而言，履职过程中遇到自身或关联方与任职公司存在利益冲突的情形，必须严格按照章程规定向董事会或股东会进行披露并经审批通过，不得私下利用职权为关联方牟利，否则不仅要承担民事赔偿责任，情节严重的还可能涉嫌职务侵占、挪用资金等刑事犯罪。
- 此类案件中，原告方可同时主张行使归入权和损害赔偿请求权，对于高管及关联方无法证明真实性的成本支出，法院不予采信，仅会酌减合理的税费、运营等必要成本，最大化保护公司合法权益。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。