股权转让时支付给转让方配偶的借款能抵扣转让款吗？征和律所结合银川(2025)宁01民终5125号案例实务解读

法律问题

股权转让交易中，受让方支付给转让方配偶的个人借款，能否直接抵扣应付的股权转让款？若转让方配偶为公务员、主张存在股权代持的，是否会导致股权转让协议无效？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)宁01民终5125号生效判决解答：首先，支付给转让方配偶的款项若明确为个人借款，且发生在股权转让协议签订之前，无证据证明该款项与股权转让交易存在关联的，不能直接抵扣股权转让款。其次，若受让方无法举证证明转让方存在代配偶持股、股权转让协议存在胁迫、违反强制性法律规定的情形的，案涉股权转让协议合法有效，受让方应当依约支付全额转让款并承担逾期违约责任。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
• 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
• 《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

真实案例

秦某是宁夏某有限公司登记持股17%的股东，2023年3月与同为公司股东的罗某签订《股权转让协议》，约定秦某将其持有的17%股权以30万元价格转让给罗某，罗某应在股权变更手续完成后5个月内付清全款。2023年9月案涉股权完成工商变更登记至罗某名下，但罗某未按期支付转让款，秦某遂诉至法院。

诉讼中罗某抗辩称：其曾于2022年向秦某的配偶陈某甲出借10万元，该款项应当抵扣案涉转让款；同时主张秦某是代陈某甲持股，陈某甲为公务员违规持股，案涉协议应属无效，且签订协议时其受到胁迫。

法院审理认为：案涉10万元借款发生在股权转让协议签订前，秦某明确该款项是陈某甲个人借款，与案涉股权转让交易无关，罗某无权主张抵扣；罗某未提交有效证据证明存在代持、胁迫以及违反强制性法律规定的情形，案涉股权转让协议合法有效。最终判决驳回罗某上诉，维持原判，罗某需向秦某支付股权转让款30万元及相应逾期利息。

案例检索信息

• 案号：(2025)宁01民终5125号
• 案由：股权转让纠纷
• 审理法院：宁夏回族自治区银川市中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月4日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 股权转让交易中，受让方支付款项应当明确备注款项性质、对应交易背景，直接向转让方以外的第三方付款的，应当取得转让方的书面确认，避免后续就款项抵扣产生纠纷。 2. 主张股权转让协议存在胁迫、代持、违反强制性规定等无效或可撤销情形的，应当留存充足的证据，无有效证据支撑的抗辩无法得到法院支持。 3. 若存在向转让方配偶出借款项的情形，属于民间借贷法律关系，与股权转让关系不属于同一法律关系，权利人应当另行起诉主张权利，不能直接在股权转让纠纷中主张抵扣。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。