设备被卖掉，解除合同超过一年，还能要回货款吗？征和律所结合银川(2025)宁01民终6439号案例实务解读
法律问题
设备买卖合同中，买方未按约付清货款，卖方随后将设备转卖给第三人。买方知道设备被转卖后，没有在一年内起诉解除合同，几年后才主张解除、返还已付款。此时，买方的合同解除权是否已经消灭？如果解除权过期，已经支付的货款还能不能要回？
这是宁夏回族自治区银川市中级人民法院审理的(2025)宁01民终6439号买卖合同纠纷二审案件中最值得关注的问题。征和律师事务所认为，本案的裁判重点不只是“解除权有没有过期”，更在于法院如何区分合同解除权消灭与合同事实上不能履行后的权利义务终止。
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)宁01民终6439号生效判决分析：买方超过一年未行使合同解除权的，通常会面临解除权消灭的风险；但是，如果标的设备已经被卖方转卖给第三人，导致原买卖合同在事实上无法继续履行，法院仍可根据当事人的请求，认定合同权利义务关系终止，并处理合同终止后的返还和损失承担问题。
本案二审法院的核心逻辑是：
- 第一，解除权确实受一年除斥期间限制。买方在2022年11月知晓设备被转卖，但直到2025年8月才起诉，且未能证明与卖方协商终止的具体时间。因此，二审法院认定其合同解除权已消灭。
- 第二，解除权消灭不等于合同必须继续履行。设备已经在2022年9月被卖方转卖并交付他人，原买卖合同的标的事实上已经无法再交付给买方，属于非金钱债务事实上不能履行。
- 第三，合同不能履行并导致合同目的无法实现的，法院可以终止合同权利义务关系。二审法院认为，一审适用合同解除规则虽有不当，但确认合同关系终止、支持返还设备款和资金占用损失的处理结果正确。
- 第四，双方都有违约，不必然导致已付款不能返还。买方迟延付款在先，卖方擅自转卖设备在后；法院综合双方过错、履行情况和实际损失后，未支持违约金抵扣，但支持返还已付款165000元及资金占用损失。
所以，征和律所提醒：在设备买卖、货物买卖纠纷中，解除权超过一年是一项重大诉讼风险，但并不当然排除当事人基于“事实上不能履行”主张合同权利义务终止及财产返还。
法律依据
1.《中华人民共和国民法典》第五百六十四条第二款
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
本条是本案中“解除权是否超过一年”的直接依据。二审法院据此认定，买方自2022年11月知道设备被转卖后，至2025年8月才起诉，已超过一年除斥期间。
2.《中华人民共和国民法典》第五百八十条
当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事实上不能履行；
（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
（三）债权人在合理期限内未请求履行。
有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。
本案中，案涉设备已经被卖方转卖给第三人并完成交付，继续向原买方交付设备已属于事实上不能履行。二审法院正是依据该条规则，认为合同权利义务应当终止。
3.《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
虽然二审法院认为本案不应简单适用解除权规则，但财产返还的处理思路与合同终止后的利益清算具有相通性：卖方不能交付设备，又占有买方已付款项的，应结合合同履行情况返还相应款项。
4.《中华人民共和国民法典》第五百九十二条
当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。
本案双方均存在违约：买方迟延付款在先，卖方擅自转卖设备在后。法院据此综合衡量双方责任，没有支持卖方提出的违约金抵扣主张。
最新案例
一、基本事实
2021年8月24日，宁夏某工贸公司与宁夏某建材公司签订《设备买卖合同》，约定宁夏某建材公司向宁夏某工贸公司出售旧机器设备，设备总价款为460000元。合同约定，买方先支付100000元作为定金，剩余设备款分期支付，并于2022年1月1日前付清；同时约定设备所有权在买方付清全款前归卖方所有。
合同签订后，宁夏某工贸公司通过其法定代表人个人账户，陆续向白某支付设备款合计165000元。后宁夏某工贸公司未按原约定时间付清全部价款。2022年9月27日，宁夏某建材公司将案涉设备以562000元价格转让给案外公司，陈某系该案外公司的监事。宁夏某工贸公司于2022年11月知晓设备转卖后，多次主张返还款项未果，后于2025年提起诉讼。
二、争议焦点
本案二审围绕三个问题展开：其一，宁夏某工贸公司主张合同解除是否超过一年除斥期间；其二，双方违约责任如何认定，已付设备款及资金占用损失是否应返还；其三，白某收取款项后是否应承担相应责任。
其中，征和律师事务所认为最具实务参考价值的是第一个问题：解除权超过一年后，法院为何仍然维持返还货款的判决结果？
三、法院观点
二审法院认为，卖方提交的录音仅能体现双方曾协商转卖后的赔偿事宜，不能证明买方同意卖方转卖设备。卖方未经买方同意将设备转卖第三人，导致买方购买设备的合同目的不能实现，买方本来依法享有合同解除权。
但是，买方在2022年11月已经知道设备转卖事实，却到2025年8月才起诉主张权利，且未能举证证明双方协商终止的具体时间，应承担举证不能后果。因此，买方的合同解除权已经超过一年除斥期间而消灭。
同时，二审法院进一步指出，设备已经被转卖，原合同属于事实上不能履行的情形。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十条，合同目的不能实现时，人民法院可以根据请求终止合同权利义务关系，且不影响违约责任承担。因此，一审虽然在解除权法律适用上存在不当，但确认合同处理结果正确。
关于款项返还，法院认为双方均有违约：买方迟延付款在先，卖方擅自转卖设备在后，且卖方转卖行为是合同不能继续履行的直接原因。综合合同履行情况、过错程度和实际损失，一审判令宁夏某建材公司及白某返还设备款165000元并支付资金占用损失，并无不当。
四、裁判结果
宁夏回族自治区银川市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。即维持一审关于宁夏某建材公司、白某向宁夏某工贸公司返还设备款165000元，并支付资金占用损失18518.50元及后续利息损失的处理结果。
案例检索信息
- 案号：(2025)宁01民终6439号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：宁夏回族自治区银川市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月21日
- 案件类型：民事二审判决
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：买卖合同纠纷中，当事人一旦发现对方存在根本违约，尤其是设备被转卖、货物灭失、标的物被第三人占有等情况，应尽快以书面形式固定解除、终止、返还、赔偿等主张，不能长期只进行口头协商。
- 1. 解除权有时间限制，不要把“协商中”误认为“期限暂停”。民法典第五百六十四条第二款规定的一年期间具有很强的刚性。若当事人主张双方一直在协商，应保存微信聊天、短信、录音、调解记录、报警回执、律师函、会议纪要等证据，并明确协商的开始、持续和终止时间。
- 2. 卖方保留所有权，不等于可以随意转卖。设备买卖合同中约定“付清全款前所有权归卖方”，主要是为了保障价款债权，并不当然赋予卖方在买方迟延付款时直接处分设备的权利。卖方应先催告、解除或依合同约定处理，否则可能构成违约。
- 3. 买方迟延付款也可能构成根本违约。本案中，买方已付款仅占总价款约35%，且逾期数月。征和律所提示，买方如确因经营困难无法付款，应及时与卖方形成书面展期协议，而不是仅靠后续零星付款来推定付款期限变更。
- 4. 公司法定代表人个人收款风险很高。本案中，白某虽主张其系代表公司收款，但未证明款项转入公司账户或用于公司经营，法院维持其在收款范围内承担相应法律责任。实践中，公司交易款应尽量进入公司账户，避免被认定为公司财产与个人财产混同。
- 5. 诉讼请求要区分“解除合同”和“终止合同权利义务”。如果解除权可能已经超过一年，当事人可以结合案件事实，评估是否同时主张因事实上不能履行而终止合同权利义务关系，并请求返还财产、赔偿损失。具体诉讼方案应结合证据和合同条款设计。
对于类似设备买卖、货物转卖、已付款返还纠纷，征和律师事务所建议当事人在起诉前重点审查三类证据：一是合同约定的付款、交付、所有权保留条款；二是设备或货物是否已经被转卖、交付第三人的证据；三是发现违约后是否及时主张权利的证据。证据链越完整，越有利于法院准确判断合同是否还能履行以及款项如何清算。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。