名为投资实为借贷的协议有效吗？征和律所结合海东(2025)青02民终796号案例实务解读
法律问题
签订名称为《投资协议书》但约定投资方不参与经营、收取固定收益、不承担经营风险的合同，法律关系应当认定为投资还是民间借贷？协议效力如何认定？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)青02民终796号生效判决分析：司法实践中判断合同性质为投资还是借贷，核心审查是否符合“共同出资、共同经营、共享收益、共担风险”的投资本质特征。如果协议仅约定投资方出资、收取固定收益，不参与经营管理、不承担项目亏损风险的，属于“名为投资实为借贷”，双方实质成立民间借贷法律关系。此类协议只要是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，即为有效，但当事人应当按照民间借贷的法律规范主张权利，若按照投资关系主张返还投资款、分红的，法院不予支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
- 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条：本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。
最新案例
基本事实
2018年王某甲与化隆某建材有限公司先后签订两份《砂场投资协议书》，约定王某甲合计投入245万元，投资期限1年，每月收取固定分红，不参与砂场运营，到期后全额返还投资本金。协议履行过程中双方产生争议，王某甲起诉要求马某甲、化隆某建材有限公司返还投资款245万元并支付资金占用费；马某甲及公司反诉主张案涉投资协议无效，要求王某甲返还超付的180万元款项。
争议焦点
案涉两份《砂场投资协议书》性质为投资关系还是民间借贷关系，协议效力如何认定。
法院观点
法院经审理认为：案涉协议虽名为投资协议，但约定王某甲仅出资、不参与砂场经营、收取固定收益、不承担经营风险，不符合投资的本质特征，实质为民间借贷协议，该协议系双方真实意思表示，不违反强制性规定，合法有效。王某甲按投资关系主张返还投资款缺乏法律依据，马某甲及公司无法举证证明存在超付借款的情形，双方主张均不成立。
裁判结果
驳回王某甲、马某甲、化隆某建材有限公司的全部上诉请求，维持一审判决。
案例检索信息
- 案号：(2025)青02民终796号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：青海省海东市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-07
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订合作类协议时应当明确合同性质：如为真实投资，应当明确约定共担风险、参与经营决策、收益与经营业绩挂钩的条款；如为资金出借，直接签订规范的借款合同，明确借款金额、利率、还款期限，避免因法律关系定性错误导致维权受阻。
- 民间借贷资金往来过程中，每笔款项的支付应当注明性质（本金/利息/其他用途），定期进行书面对账确认，避免后续对款项性质产生争议时举证不能。
- 公务员参与正常民间借贷不属于违反效力性强制规定的情形，不会导致合同无效，但应当遵守公务员管理的相关纪律规定，不得违规从事营利性活动。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。