法定代表人涉嫌职务侵占时签署的工程款付款协议是否有效？征和律所结合海东(2025)青02民终814号案例实务解读

法律问题

公司原法定代表人因涉嫌职务侵占被刑事立案，其在职期间代表公司签署的《工程款付款协议》效力如何认定？合同约定先开票后付款的，施工方未足额开票时发包方能否拒付工程款、不承担违约金？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)青02民终814号生效判决解答： 1. 主张合同因恶意串通无效的，需举证证明双方存在主观恶意、互相串通、实际损害第三人利益三个要件，仅凭法定代表人涉嫌职务侵占、协议未加盖施工方公章不足以否定结算协议效力； 2. 若合同明确约定先开票后付款的先后履行顺序，施工方未足额开具发票的，发包方享有先履行抗辩权，有权拒绝支付剩余工程款，且不承担逾期付款违约责任。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第六十一条：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
• 《中华人民共和国民法典》第一百五十四条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
• 《中华人民共和国民法典》第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条第二款：合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

真实案例

2017年青海某科技公司与青海某实业公司先后签订《工程装修合同》及补充协议，约定由实业公司承包科技公司厂区研发楼装修工程，实业公司完成施工后已交付科技公司使用。2022年7月双方签订《工程款付款协议》，确认案涉工程应付工程款为4838774.1元，协议加盖科技公司公章、由实业公司法定代表人签字确认，同时协议约定科技公司收到全额增值税专用发票后支付剩余工程款。

后科技公司以原法定代表人陈某涉嫌职务侵占、陈某与实业公司恶意串通、协议未加盖实业公司公章、合同约定需先审计后结算为由提起上诉，主张付款协议无效，无需支付工程款及违约金。海东市中级人民法院审理认为：现有证据无法证明陈某与实业公司存在恶意串通的主观故意及行为，法定代表人签字可代表实业公司，付款协议合法有效；但协议明确约定先开票后付款，实业公司仅开具100万元发票未足额履行开票义务，科技公司享有先履行抗辩权，无需承担违约金。最终改判科技公司自收到剩余3838774.1元增值税专用发票后30日内支付工程款338774.1元，驳回实业公司的违约金诉求。

案例检索信息

• 案号：(2025)青02民终814号
• 案由：装饰装修合同纠纷
• 审理法院：青海省海东市中级人民法院
• 裁判日期：2026-01-09

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 施工方签订结算协议时尽量要求双方同时加盖公章及法定代表人签字，避免后续产生效力争议；同时需注意合同中关于付款前提的约定，如存在先开票后付款条款的，应及时足额开具发票并留存送达凭证，避免主张逾期付款违约金被法院驳回。 2. 发包方主张法定代表人与相对方恶意串通的，需收集并提供双方存在意思联络、利益输送、虚构债务的实质性证据，仅凭法定代表人涉嫌刑事犯罪不足以否定对外签订合同的效力；若认为法定代表人越权给公司造成损失的，可另行向法定代表人主张赔偿。 3. 企业应当完善内部结算审批流程，对大额工程款结算设置多部门联审机制，明确法定代表人的权限边界，避免因内部管理漏洞产生不必要的经济损失。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。