分公司负责人用章不规范总公司要承担工程款支付责任吗？征和律所结合果洛(2025)青26民终108号案例实务解读
法律问题
建设工程纠纷中，分公司负责人使用的公章与总公司备案公章不一致，实际施工人能否要求总公司承担工程款支付责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)青26民终108号生效判决解答：首先，分公司负责人以总公司名义对外开展经营活动，即使所用公章与备案章不一致，只要总公司在案涉项目的招投标、诉讼等多个环节持续使用该公章，就足以认定该公章是总公司实际使用的有效印章，分公司的行为后果由总公司承担。其次，实际施工人只要能提供完整证据链证明其实际投入资金、材料、劳力完成施工，且工程验收合格，就有权要求作为承包方的总公司支付对应工程款及垫付费用，总公司以内部管理混乱、公章被冒用为由抗辩的，不能对抗善意实际施工人。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第七百九十三条第一款：建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。
- 《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
- 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条第二款：建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定无效：（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；第四十三条第一款：实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。
真实案例
云南某有限公司青海分公司负责人陈某以总公司名义中标果洛州交通局发包的道路整治工程，后才某某实际组织人员完成全部施工，工程验收合格并投入使用。总公司以陈某所用公章系伪造、其与才某某无合同关系为由拒绝支付工程款。一审法院认定才某某为实际施工人，判令总公司支付工程款及保证金共计101万余元，总公司上诉后，二审法院审理查明总公司在案涉项目招投标、诉讼等多个环节均使用案涉争议公章，认定该公章为总公司实际使用印章，仅调整了垫付款计算金额，最终判令总公司向才某某支付982591.34元。
案例检索信息
- 案号：(2025)青26民终108号
- 案由：建设工程合同纠纷
- 审理法院：青海省果洛藏族自治州中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月21日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，建筑企业应当严格规范分公司印章管理、经营授权，避免因内部管理漏洞对外承担不必要的债务，若发现分公司或相关人员违规用章的，应当及时发函公示并留存证据，避免被认定为默认用章行为。第二，实际施工人承接工程时，应当注意留存从工程筹备、施工到验收全流程的证据，包括保证金支付凭证、采购合同、付款记录、施工日志、验收资料、与发包方及承包方的沟通记录等，形成完整证据链，避免后续维权时举证不能。第三，实际施工人主张工程款时，若承包方以公章伪造、无合同关系为由抗辩的，可举证证明承包方在其他场合使用过案涉争议公章，以此证明用章行为的效力。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。