法定代表人口头订货未披露代表公司，货款要个人付吗？征和律所结合海口(2025)琼01民终6506号案例实务解读
法律问题
公司法定代表人与交易方沟通采购货物时未明确披露是代表公司履职，事后主张货款属于公司债务的，能否免除个人付款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)琼01民终6506号生效判决分析：此种情况下不能免除个人付款责任。如果交易全程中法定代表人未向交易相对方披露其是代表公司采购，相对方基于对法定代表人个人的信任建立买卖关系的，即便货物实际由公司使用，相对方也有权依据隐名代理规则选择法定代表人个人作为合同相对方，要求其承担货款支付义务。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第二款：受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
最新案例
基本事实
曾某兵原是海南某乙公司法定代表人，2021年5月起以个人名义通过微信向海口某甲商行采购园林工具，全程未告知某甲商行其是代表公司采购，某甲商行按曾某兵指示将货物送至指定项目工地，对账、催款均直接对接曾某兵。后曾某兵拖欠货款6万余元未付，某甲商行起诉要求曾某兵与海南某乙公司共同承担还款责任，曾某兵抗辩其是履行职务行为，货款应由公司承担。
法院观点
法院审理认为：案涉交易协商、履行全程均由曾某兵个人与某甲商行沟通，曾某兵从未告知某甲商行其是代表海南某乙公司采购，某甲商行基于对曾某兵个人的信赖供货，有权选择曾某兵作为合同相对方主张权利，曾某兵事后披露公司的行为不能免除其个人付款责任。
裁判结果
二审法院终审判决驳回曾某兵上诉，维持原判，判令曾某兵向海口某甲商行支付货款63705元及相应逾期付款违约金。
案例检索信息
- 案号：(2025)琼01民终6506号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：海南省海口市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-14
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对供应商而言，交易前要明确核实交易主体身份，若对方是公司工作人员采购，应要求其出具公司授权文件，订货、对账凭证尽量加盖公司公章，避免后续交易双方互相推诿责任；
- 对公司法定代表人、工作人员而言，履职开展采购等经营活动时，要明确告知交易相对方自己是代表公司履职，相关交易文书及时加盖公司公章，避免个人承担不必要的经营债务；
- 若已经出现交易主体推诿付款的情况，债权人可根据民法典隐名代理规则，选择财产履行能力更强的主体作为被告起诉，最大化保障自身债权能够顺利执行。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。