曾协商入股后签借款协议 款项性质是投资还是借款？征和律所结合西安(2025)陕01民终19562号案例实务解读

法律问题

双方前期曾就股权投资事宜进行过协商，后续签订书面借款协议且有实际转账、收款收据佐证的，案涉款项应认定为投资款还是民间借贷借款？股东无正当理由将增资款验资后立即转出的，是否需要对公司债务承担补充赔偿责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)陕01民终19562号生效判决解答：首先，判断款项性质的核心依据是双方最终达成的有效合意，若仅存在前期投资协商的沟通记录，无最终生效的股权投资协议、工商变更登记、股东分红记录、参与经营决策记录等佐证投资关系成立的证据，应当以双方后续签订的书面借款协议、实际转账凭证、收款收据作为认定法律关系的依据。本案中双方虽前期协商过入股事宜，但最终未签订股权投资协议，也未办理股权变更登记，李某某也未实际享有股东权利，相反双方签订了明确的《借款协议》，甲公司出具的收款收据也明确备注为借款，因此应当认定民间借贷关系成立。其次，股东完成增资验资后即将全部出资款项无正当理由转入第三方公司，无法证明该转账属于正常经营往来的，应当认定为抽逃出资，抽逃出资的股东应当在抽逃出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
• 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条第一款：出借人向人民法院提起民间借贷诉讼时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

真实案例

2017年李某某配偶与陕西甲公司股东王某甲等人协商投资入股事宜，双方就股权转让对价、债权债务安排等进行了多轮沟通但未签订最终书面协议。2018年3月李某某等三人与甲公司签订《借款协议》，约定李某某出借666666元，年利率6%，借期2年。李某某按约定分7笔转款后，甲公司出具了备注为“借给思麦迩母婴会所款”的收款收据。后甲公司逾期未还款，李某某起诉要求甲公司还款，同时主张股东王某甲、严某承担补充赔偿责任。甲公司辩称案涉款项为投资款，股东不存在抽逃出资，不应承担责任。一审法院判决甲公司偿还借款本息，王某甲、严某在抽逃出资范围内承担补充责任，三上诉人不服上诉至陕西省西安市中级人民法院。西安中院审理认为，甲公司无证据证明案涉《借款协议》签订时公章由李某某掌控，也无证据证明双方最终达成了股权投资合意，借款协议、转款记录、收款收据足以证明借贷关系成立；甲公司增资当日即将全部917万元出资转入第三方西安尼卡工贸有限公司，无合理经营依据，构成抽逃出资，股东应承担补充赔偿责任，最终判决驳回上诉，维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)陕01民终19562号
• 案由：民间借贷纠纷
• 审理法院：陕西省西安市中级人民法院
• 裁判日期：2026-01-12

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 自然人向企业转款时，若同时存在投资、借款两种可能性的，一定要签订书面协议明确款项性质，避免后续发生争议时无据可依；若为借款，转款时尽量备注“借款”，要求企业出具明确备注为借款的收款收据，不要仅以口头约定代替书面协议。 2. 企业债权人主张股东承担抽逃出资责任的，可向法院申请调查令调取企业验资账户的流水，若股东在出资后短期内无正当理由将出资转出至第三方，且无法证明属于正常经营往来的，即可主张构成抽逃出资，要求股东承担补充赔偿责任，有效扩大债权清偿主体范围。 3. 若借款人主张款项为投资款的，需举证证明存在股权投资协议、工商变更登记、股东参与经营决策记录、分红记录等完整证据链，否则难以推翻书面借款协议的效力。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。